特变电工：2023年第四次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉2023年9月18日

目录

1、特变电工股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程 ...... 1

2、公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司担保的议案 ...... 2

3、公司储架发行50亿元公司债券的议案 ...... 5

特变电工股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2023年9月18日（星期一）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案；

2、公司储架发行50亿元公司债券的议案；

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司2023年9月18日

议案一公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司担保的

议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）的日常经营资金需要，矿业公司拟向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体贷款金额根据日常经营需求确定，贷款期限2年，公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。

二、被担保人基本情况

公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司

成立时间：2011年

注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2

主要办公地点：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，索莫尼区阿布杜洛耶夫大街，18号

法定代表人：袁新民

注册资本：11,030万美元（公司持有其70%股权，特变集团持有其30%股权）

主营业务：根据许可证的条件对含金、银、铜、铝等金属的矿床进行勘探、开采、冶炼和加工；按照塔吉克斯坦法律对金、银、铜、铝等金属和其他金属在国外按国际美元价格进行生产和销售；投资金、银、铜、铝等金属相关产业及上述金属副产品的加工、销售；进行仓储、物流、国际贸易、商品展销；火电站和水电站的承包、建设；热力供应。

矿业公司股权结构：

单位：万元

矿业公司一年又一期主要财务数据：

单位：万元

注1：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年6月30日/2023年半年度数据未经审计。2012年，公司通过项目换资源获得塔吉克斯坦上库马尔克和东杜奥巴两个矿区矿权证，并由矿业公司进行上述两个金矿项目的投资建设。经公司董事会审议通过，矿业公司分别于2019年、2021年投资建设上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿项目、东杜奥巴金矿工程项目（以下统称金矿项目）,其中上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿已于2021年投产，东杜奥巴金矿工程项目预计今年年底投产。

2023年上半年矿业公司净利润为负，主要系塔吉克斯坦货币索莫尼兑换美元汇率下跌，外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人为特变电工）计提的汇兑损失较大所致。矿业公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，未被列为失信被执行人。

三、担保主要内容

为满足矿业公司日常经营资金需要，矿业公司拟向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体贷款金额根据日常经营需求确定，贷款期限2年，公司及公司第一大股东特变集团按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

近几年，黄金价格呈上涨趋势。为加快黄金产出及投资收回，矿业公司亟需补充流动资金，满足其日常经营所需。矿业公司2022年实现营业收入5.53亿元，实现利润总额2.70亿元，具备到期还款能力。矿业公司向一家或多家境内银行申请银行贷款，公司按照出资比例提供担保具备必要性和合理性。

五、董事会意见

金矿项目的建设，将增强公司的盈利能力，保障公司的健康可持续发展。被担保人矿业公司为公司的控股子公司，矿业公司经营情况正常，资信状况良好，具备到期还款能力。公司及公司第一大股东特变集团按出资比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年7月31日，公司对外担保余额为313,851.84万元，占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的5.44%。本次增加公司按持股比例对矿业公司担保后，公司对外担保余额为348,851.84万元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的6.05%（外币按2023年7月31日汇率：1美元=7.1305人民币；1印度卢比=0.0869人民币；1欧元=7.8836人民币；1澳大利亚元= 4.7640人民币折算）。

公司无逾期担保。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司 2023年9月18日

议案二

公司储架发行50亿元公司债券的议案各位股东：

为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司储架发行人民币50亿元公司债券，具体情况如下：

一、公司储架发行公司债券预案

1、发行规模

发行规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

2、债券期限和债券品种

本次发行的债券期限不超过七年（含七年，可续期公司债券不受此限制），包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券、科技创新公司债券、绿色公司债券、“一带一路”公司债券等，具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

3、债券利率或其确定方式

发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

4、募集资金用途

主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息负债、支持项目建设及运营、权益出资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排

本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行不向公司股东优先配售。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。

7、担保情况

本次发行的担保情况提请股东大会授权董事会根据相关法律规定及市场情况确定。

8、公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

9、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

10、上市安排

本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

11、决议的有效期

本次发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。

二、授权事项

为高效、有序地开展本次储架发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士负责公司债券的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次公司债券的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会会议决议，结合公司和市场实际情况，制定、调整和实施本次公司债券注册、发行的具体方案，全权决定办理与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于确定发行规模、债券期限和债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行对象、募集资金用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、偿债保障安排、债券上市等与发行有关的一切事宜。

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜。

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度。

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜。

6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作。

7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

8、提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为授权人士。

9、上述授权在本次公司债券的注册有效期内持续有效。

本次储架发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过并经中国证监会注册登记后方可实施。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2023年9月18日