特变电工：关于对公司2022年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告

特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2023-107特变电工股份有限公司关于对公司2022年股票期权

激励计划部分股票期权予以注销的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议、第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对2022年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体注销情况如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。

4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权将自动失效。上述授予的预留股票期权将按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，行权期自2023年11月24日至2024年11月23日，具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。

二、本次注销股票期权的情况

1、因激励对象离职应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的86名激励对象已离职，根据《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权9,984,000份。

2、因激励对象非因执行职务身故应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的1名激励对象非因执行职务身故，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权117,000份。

3、激励对象2022年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的231名激励对象2022年度个人业绩考核“不合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销上述首次授予股票期权的231名激励对象第一个行权期对应的全部股票期权8,833,110份。

4、激励对象2021年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权

公司2022年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权26名激励对象个人绩效考核为“合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的26名激励对象第一个行权期对应的20%股票期权208,494份。

5、激励对象2022年度绩效考核“优秀”或“良好”但发生职务降低应注销的部分股票期权

公司2022年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权17名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的17名激励对象第一个行权期对应的20%股票期权150,150份。

综上，本次董事会注销股票期权数量合计为19,292,754份。

上述注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

七、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

特变电工股份有限公司特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月22日

? 上网公告附件

1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；

2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

? 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议决议。