特变电工：2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件公告
特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2023-114特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期符合行权条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：73,292,076份?行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票?本次股票期权实际可行权期：2023年12月8日至2024年11月23日
公司于2023年11月21日分别召开2023年第二十一次临时董事会会议及2023年第十次临时监事会会议，审议通过了《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。经审议，公司2022年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的1,684名激励对象可在行权期行权，可行权数量为73,292,076份，占公司目前股本总额的1.45%。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次
特变电工股份有限公司授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
3、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权将按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
4、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
（二）本激励计划历次授予及价格、数量调整情况
1、本激励计划股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格（元/股） | 授予数量（万份） | 授予人数 | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 首次授予 | 2022年11月24日 | 16.25 | 26,005.20 | 2,002 | 1,184 |
| 预留授予 | 2023年11月10日 | 14.11 | 1,078.00 | 273 | 106 |
注：剩余106万份预留股票期权已于2023年11月14日自动失效。
2、本激励计划历次股票期权价格、数量调整情况
1、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为
特变电工股份有限公司260,052,000份。
2、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议、2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，公司注销19,292,754份股票期权，并已于2023年11月27日完成注销。注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
本次为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权。
二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况
（一）第一个行权期行权条件成就的说明
根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体条件及达成情况如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 行权条件 | 成就情况 | |||
| 选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | ||||
| （3）公司层面考核要求 本激励计划业绩考核目标：以2021年净利润为基准，2022年净利润较2021年增长不低于100%。 | 公司2021年度净利润1,009,758.23万元，公司2022年度净利润2,285,290.80万元，较2021年增长126.32%，满足行权条件。 | |||
| ②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效 | 经综合考评，2,002名激励对象中，其中1,641名激励对象个人考核结果为“优秀”或“良好”，符合100%行权条件；26名激励对象个人考核结果为“合格”，17名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，符合80%行权条件，第一个行权期期对应20%股票期权予以注销；231名激励对象因绩效考核“不合格”，第一个行权期对应的股票期权予以全部注销；86名激励对象离职、1名激励对象非因执行职务身故，获授的尚未行权的股票期权予以全部注销。 | |||
| 行权条件 | 成就情况 |
| 考核结果为优秀、良好或合格，则行权 80%，剩余股票期权注销。 |
综上所述，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。1,684名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量73,292,076份，其中1,641名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量71,857,500份；43名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量1,434,576份。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中，因考核结果为“合格”、“不合格”、“优秀”或“良好”但发生职务降低、离职、非因执行职务身故等情况需要注销的19,292,754份股票期权已于2023年11月27日完成注销。
三、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的具体情况
1、授权日：2022年11月24日。
2、行权数量：73,292,076份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。
3、行权人数：1,684人。
4、行权价格：16.25元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。
5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
7、行权安排：实际可行权期为2023年12月8日-2024年11月23日；公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权股票期权数量（份） | 占本激励计划首次 授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划授予时总股本的比例 |
| 1 | 黄汉杰 | 董事、总经理 | 429,000 | 0.16% | 0.0085% |
| 2 | 胡南 | 董事、副总经理 | 214,500 | 0.08% | 0.0043% |
| 3 | 李边区 | 董事 | 193,050 | 0.07% | 0.0038% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权股票期权数量（份） | 占本激励计划首次 授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划授予时总股本的比例 |
| 4 | 郭俊香 | 董事 | 193,050 | 0.07% | 0.0038% |
| 5 | 胡有成 | 副总经理 | 214,500 | 0.08% | 0.0043% |
| 6 | 王益民 | 副总经理 | 193,050 | 0.07% | 0.0038% |
| 7 | 罗军 | 副总经理 | 214,500 | 0.08% | 0.0043% |
| 8 | 吴微 | 副总经理 | 193,050 | 0.07% | 0.0038% |
| 9 | 刘文山 | 副总经理 | 171,600 | 0.07% | 0.0034% |
| 10 | 赵儆 | 副总经理 | 171,600 | 0.07% | 0.0034% |
| 11 | 李丹 | 副总经理 | 163,020 | 0.06% | 0.0032% |
| 12 | 白云罡 | 总会计师 | 214,500 | 0.08% | 0.0043% |
| 13 | 焦海华 | 董事会秘书 | 193,050 | 0.07% | 0.0038% |
| 核心管理人员和核心业务（技术）人员（1,671人） | 70,533,606 | 27.12% | 1.4006% | ||
| 合计 | 73,292,076 | 28.18% | 1.4554% | ||
注：2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权数量进行了调整，故上述表格中本激励计划授予时总股本也为按比例调整后的总股本。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
公司监事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就第一个行权期行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：“截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。”
公司已向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续，且相关手续已办理完成。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年12月5日
? 上网公告文件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象的核查意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议决议。