特变电工：2024年第一次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉2024年2月20日

目 录

1、特变电工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 1

2、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 ...... 2

3、公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案.... 8

4、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案 ...... 16

5、阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案...... 19

特变电工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2024年2月20日（星期二）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；

2、公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案；

3、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案；

4、阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案。

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司2024年2月20日

议案一

公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

各位股东：

为降低主要原材料价格、工程项目建设主要材料价格、公司产品价格波动对公司生产经营及工程项目建设成本影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展原材料、工程项目建设主要材料、公司产品、库存商品所涉及的期货品种套期保值业务。为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，公司开展远期外汇交易业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）套期保值业务

1、套期保值目的

为降低公司生产所需主要原材料价格大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等原材料的买入套期保值业务，保持产品生产成本的相对稳定。为降低工程项目建设所需钢材价格的大幅波动带来的项目成本风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展钢材的买入套期保值业务，保持工程项目建设成本的相对稳定。为降低公司工业硅、多晶硅、铝加工产品价格波动对公司生产经营的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展工业硅、多晶硅、铝加工产品及已签订固定价格采购合同的氧化铝的卖出套期保值业务。

公司为维持正常的生产销售，一般需维持一定量的常备现货原材料、半成品和产成品库存，为了避免常备原材料、半成品或产成品价格大幅下跌对公司造成损失，公司对上述原材料或产品等所涉及的期货品种开展库存卖出套期保值业务。

公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。

2、交易数量及金额

公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料及公司产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订订单所需的材料数量或公司产品产

量。未来12个月，公司原材料铜、铝、铅、钢材、工业硅预计买入套期保值数量分别不超过26-30万吨、34-38万吨、1万吨、4-6万吨、39万吨，工业硅、多晶硅、铝加工产品预计卖出套期保值数量分别不超过10万吨、30万吨、18万吨；原材料氧化铝买入套期保值、已签订固定价格的氧化铝采购合同卖出套期保值合计数量不超过36万吨。套期保值交易金额按照材料最大需求量及公司产品最大产量全部套期保值进行测算，预计交易保证金和权利金不超过90亿元，公司根据业务需求滚动建仓，保证金在上述额度内可循环使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。按照全部套期保值合约建仓，当前相关产品价格测算，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过604亿元。在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用。公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常经营。

3、资金来源

公司开展套期保值业务的资金来源不涉及募集资金。

4、交易品种、交易工具及交易场所

（1）套期保值交易的品种

公司开展生产经营所需原材料套期保值业务的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等；开展工程项目建设所需材料套期保值业务的品种为钢材；开展公司产品套期保值业务的品种为工业硅、多晶硅、铝加工产品等；开展库存套期保值业务的品种为各类库存商品、原材料等。

（2）套期保值交易的工具

公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。

（3）套期保值交易的场所

公司期货、期权交易的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所、广州期货交易所以及境外LME；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。

在境外LME市场开展套期保值交易的原因：LME是世界上最大的有色金属交

易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格。受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，品种为铜、铝、钢材等境外期货及衍生品交易。公司在LME所开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。

5、套期保值业务交易期限

上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、套期保值业务风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为降低材料或公司产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：

（1）市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

（2）资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，或保证金不能在规定时间内补足，可能面临强行平仓而带来实际损失风险。

（3）流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险。

（4）政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（5）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（6）操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。

7、套期保值业务风险控制措施

（1）公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，实现有效的内部控制。

（2）公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强

资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。

（3）公司期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞口进行调整；定期组织召开套期保值会议，编制市场行情分析报告，及时做出套保决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

（4）公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。

（5）公司开发了特变电工套期保值HMS信息化管理软件，实现了期现业务的统一平台管理，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

（6）公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。

（二）远期外汇交易业务

1、远期外汇交易业务目的

为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。

2、远期外汇交易业务币种及规模

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。

截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含已持有远期外汇合约）。

3、远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源不涉及募集资金。

4、远期外汇交易业务交易品种、交易对手

（1）远期外汇交易的品种

公司开展的远期外汇交易品种包括远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

（2）远期外汇交易的交易对手

公司开展远期外汇交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

5、远期外汇交易业务的交易期限

上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、远期外汇交易业务风险分析

（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（2）流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致风险。

（3）履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。

（4）操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成的风险。

7、远期外汇交易业务风险控制措施

（1）公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。

（2）公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收支计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

（3）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。

（4）公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、

信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

二、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需钢材价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，提高风险防御能力，确保稳健经营。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司 2024年2月20日

议案二公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易

的议案

各位股东：

一、日常关联交易概述

2024年度，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）拟向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）采购或委托加工产品；接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团因生产经营需要，拟向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。具体情况如下：

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

注：上表中2024年度各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、新疆特变电工集团有限公司

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资

金从事投资活动等。主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。

新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2、中丝路建设投资集团有限公司

公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）统一社会信用代码：916501007189146535成立时间：2000年2月15日注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段

法定代表人：卢俊光注册资本：30,000万元人民币主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

3、湖南省国创电力有限公司

公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39成立时间：2020年8月17日注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号法定代表人：范利明注册资本：8,000万元人民币主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

4、内蒙古特变电工能源装备有限公司

公司名称：内蒙古特变电工能源装备有限公司（以下简称内蒙古能源装备

公司）统一社会信用代码：91150222MA13U7H7XB成立时间：2021年2月28日注册地：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区主要办公地点：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区法定代表人：王常安注册资本：25,000万元人民币主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。内蒙古能源装备公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2023年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，新疆特变电工集团有限公司为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模较大、产品品质较好，具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2024年1月23日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协

议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。

关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、交易内容及预计金额

2024年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站建设需要，从特变集团采购塔筒、光伏支架等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过20.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。

②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件、附件，工装工具、

塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。

4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、交易内容及预计金额

2024年度，公司将通过招标方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装、房屋装修等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过

17.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则：价格根据招标价确定。

3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供运输、装卸等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过3.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公

司发生日常关联交易，预计金额不超过2.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁及零星工程劳务等服务

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团租赁公司部分办公室、员工宿舍等，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、物业费、水电汽暖费等，预计金额不超过0.70亿元。根据租赁情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，上述关联交易必要且持续。

上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2024年2月20日

议案三公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资

公司巴西公司提供担保的议案各位股东：

特变电工能源（巴西）有限公司（以下简称巴西公司）是公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资公司，为了保障巴西公司拟签订合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源公司拟对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

近年来，巴西市场光伏投资商普遍要求光伏设备供应商通过DDP（完税后交货）贸易方式交货。根据巴西海关规定，进口清关手续必须由当地公司来执行并缴纳关税，为了开拓巴西光伏市场，同时满足客户DDP交货等个性化需求，提升市场竞争力，新能源公司于2022年6月在巴西设立了巴西公司。

1、公司名称：特变电工能源（巴西）有限公司

2、成立时间：2022年6月21日

3、法定代表人：Ant?nio Marcos Salgueiro de Souza

4、注册地址：米纳斯吉里斯州Rodovia Fern?o Dias, BR-381, km 490 -Jardim Alterosa

5、主要办公地址：巴西圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia R. Funchal, 418

6、注册资本：600,000.00巴西雷亚尔

7、主营业务：逆变器、TSVG、储能微网等电气业务销售和售后服务等。

8、巴西公司股权结构：

注：新特能源香港有限公司为新能源公司全资子公司。

9、信用等级状况及财务状况：巴西公司于2022年6月21日成立，主要负责新能源公司在巴西逆变器市场的开拓、清关、售后服务等工作。由于巴西公

司收到较多预收款项，截至2023年12月31日，巴西公司资产负债率为93.24%。巴西公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。巴西公司一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

二、担保主要内容

为了保障巴西公司签约合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源公司对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。其中新能源公司为巴西公司已中标的Elera336MW光伏项目合同项下所有义务承担连带责任担保，担保金额上限为合同总金额93,179,133.08巴西雷亚尔（折合人民币1.36亿元，按2024年1月19日汇率：1巴西里亚尔=1.4605人民币折算），担保期限为自供货协议签署之日起至质保期（临时验收证书签发之日起5年）结束；为满足巴西公司市场开拓需要，新能源公司在不超过1.64亿元人民币（或等值巴西雷亚尔）额度内对巴西公司后期投标项目、中标项目开具投标保函、履约保函、质量保函及项目履约等提供担保，担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，担保期限根据项目需求确定，公司总经理在上述担保额度内对新能源公司向巴西公司提供担保进行审批。

三、担保的必要性和合理性

巴西是拉丁美洲最大的经济体，光伏发电装机容量大，增长快，光伏市场前景广阔，逆变器产品需求旺盛。新能源公司已经在巴西市场实现了较大金额的逆变器产品订单，在巴西奠定了良好的市场基础，巴西公司待履约项目多，跟踪项目广泛。本次新能源公司为巴西公司提供担保，有利于巴西公司更好的开拓当地光伏市场，担保具有必要性和合理性。巴西公司为新能源公司全资公司，本次担保事项风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月19日，公司及控股子公司对外担保余额为572,689.04万元、担保总额为1,492,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.93%、25.86%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。增加对巴西公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额为602,689.04 万元、担保总额为1,522,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的10.45%、26.38%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。（外币按2024年1月19日汇率：1美元=7.1167人民币；1印度卢比=0.0866人民币；1欧元=7.7551人民币，1巴西里亚尔=1.4605人民币折算）。

公司无逾期担保。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2024年2月20日

议案四阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的

议案

公司2019年第九次临时董事会、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案》，同意公司投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总额11.54亿美元。为加快公司几内亚阿玛利亚水电项目建设，公司经与多家金融机构沟通，制定了系列融资方案，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度共计不超过45.5亿元人民币（其中部分为美元融资，美元融资金额上限不超过2亿美元，美元:人民币汇率暂按1:7计算，下同），公司对上述金融机构融资提供连带责任担保。具体情况如下：

一、投资、融资及担保情况概述

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）通过在香港设立的两级SPV公司特变电工沈变集团投资有限公司（以下简称沈变投资公司）及沈变集团水电投资有限公司（以下简称沈变水电公司），在几内亚共和国（以下简称几内亚）投资设立了阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）（以下简称阿玛利亚公司），并以阿玛利亚公司为主体投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总金额为11.54亿美元。

阿玛利亚公司股权结构图如下：

阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）

沈变集团水电投资有限公司

特变电工沈变集团投资有限公司

特变电工沈阳变压器集团有限公司

100%

100%100%

为加快阿玛利亚水电项目建设，该项目将通过股东投资、银行贷款、股东借款、融资租赁等方式满足项目建设资金需求，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度不超过人民币45.5亿元人民币（其中美元融资金额上限不超过2亿美元），公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保。

二、阿玛利亚水电项目投资、融资方案

（一）沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资

1、沈变公司向沈变投资公司增资情况

沈变公司以人民币16.50亿元等值的美元（暂按以1美元=7人民币的汇率测算，美元金额为2.357亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资，沈变投资公司以上述货币资金向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。沈变公司上述资金来源为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称进出口银行新疆分行）向沈变公司提供的银行贷款。

2、特变电工国际工程有限公司向沈变投资公司增资及提供股东借款情况

特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）以人民币17.50亿元或等值的美元（暂按以1美元=7人民币的汇率测算，美元金额为2.50亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资及提供股东借款（其中增资款不超过0.643亿美元，其余为股东借款）。沈变投资公司以上述货币资金向沈变水电公司增资，沈变水电公司以上述货币资金向阿玛利亚公司增资，用于阿玛利亚水电项目建设。

国际工程公司资金来源为公司向其增资。公司以货币资金17.5亿元人民币向国际工程公司增资，增资价格按国际工程公司2023年12月31日每股净资产

1.35元/股确定，其中13.00亿元进入国际工程公司注册资本，4.50亿元进入国际工程公司资本公积。增资完成后，国际工程公司注册资本由5.00亿元变更为18.00亿元，公司仍持有国际工程公司100%股权。公司上述对国际工程公司增资款根据项目进度分期实缴。

3、沈变投资公司股权结构

沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资完成后，沈变投资公司注册资本增加至不超过3亿美元。由于国际工程公司具有丰富的海外施工经验，本次阿玛利亚水电项目由国际工程公司主导建设及运营，后期国际工程公司将根据自有资金情况及项目进度，分期分批逐步受让沈变公司持有的沈变投资公司部分股权，最终国际工程公司持有沈变投资公司52%的股权，沈变公司持有沈变投资公司48%的股权。

（二）沈变投资公司向沈变水电公司增资

沈变投资公司向沈变水电公司增资，使沈变水电公司注册资本增加至2.5

亿美元（暂定金额）。沈变水电公司引入战略投资者孔雀树投资有限公司（一家国有投资机构，其实控人为中国政府，以下简称孔雀树投资）向其投资优先股5万美元。增资完成后，沈变投资公司持有沈变水电公司99.98%的股权，孔雀树投资持有沈变水电公司0.02%的股权。

（三）沈变水电公司向阿玛利亚公司增资

沈变水电公司通过向阿玛利亚公司增资，使阿玛利亚公司注册资本增加至

2.5亿美元（暂定金额），增资完成后，沈变水电公司仍持有阿玛利亚公司100%股权。

三、金融机构对阿玛利亚水电项目提供融资

（一）进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过16.50亿元人民币的银行贷款

进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过16.50亿元人民币的银行贷款，借款期限15年，借款自发生之日起第6年至第15年分期分批还款。上述资金由沈变公司向沈变投资公司增资，沈变投资公司向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。

（二）孔雀树投资向沈变水电公司提供不超过2亿美元的融资

孔雀树投资以5万美元向沈变水电公司增资，成为沈变水电公司的优先股股东。孔雀树投资成为沈变水电公司股东后，以不超过1.9995亿美元资金向沈变水电公司提供股东借款，借款期限10年，股东借款自发生之日起第6.5年至第10年末分8次还款。优先股期限10年，到期由公司指定经营实体回购，一次还本，股息率与股东借款利率一致；优先股不参与剩余收益分配，应付股息按单利累计至10年末一次性支付。上述资金由沈变水电公司以股东借款方式提供给阿玛利亚公司，用于阿玛利亚水电项目建设。

（三）民生金融租赁股份有限公司为阿玛利亚水电项目提供融资租赁资金不超过15亿元人民币

民生金融租赁股份有限公司（以下简称民生金租）作为出租人，国际工程公司、阿玛利亚公司、公司作为共同承租人，民生金租向共同承租人提供融资租赁本金不超过15亿元人民币，融资期限18年（5年宽限期+13年租赁期），起租日为宽限期结束后的第一个日历月15日，融资费率为固定利率4.85%，宽限期（5年）按季度支付利息，租赁期（156个月）按季度等额支付本息。

民生金租委托国际工程公司选择设备及设备供应商并采购，并向供应商支付设备采购款，主承租人国际工程公司按约定向出租人支付租金及其他应付款，并将设备提供给阿玛利亚水电项目使用；租赁期满后，承租人清偿所有租金及其他应付款后，租赁设备自动归国际工程公司所有。

四、沈变公司、国际工程公司为阿玛利亚水电项目提供股东借款

除上述股东增资、股东借款、金融机构提供融资外，阿玛利亚水电项目剩余项目建设资金差额部分（即17.78亿元人民币），由沈变公司、国际工程公司根据项目建设资金需求及进度，以自有资金提供股东借款，满足阿玛利亚水电项目建设。

阿玛利亚水电项目前期已完成备案，本次涉及的境外投资变更事项尚需经有权的发改部门、商务部门及外汇管理部门备案。

五、购买保险情况

为了降低融资风险，保障项目顺利建设，沈变公司为阿玛利亚水电项目的建设购买海外投资债权险（包括征收、汇兑限制、战争及政治暴乱）、海外投资股权险。国际工程公司为阿玛利亚水电项目的建设和租赁设备购买企业财产一切险、运输保险一切险（CARGO ALL RISKS）（承保设备从国内陆运段到国外陆运段结束）、建筑工程一切险及其第三者责任险（从开工开始到设备交付）。

上述保险金额覆盖了阿玛利亚水电项目股东投资及项目建设金额。

六、公司对阿玛利亚水电项目融资提供担保情况

（一）被担保人基本情况

1、沈变公司基本情况

公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

注册资本：117,832万元人民币

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号

主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路32号

法定代表人：马旭平

股权结构：公司持有其94.52%股权，其他两个股东持有沈变公司5.48%股权。

主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；输配电及控制设备制造；

变电站的运营与维护等。

信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，沈变公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

沈变公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万元人民币

注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

2、国际工程公司基本情况

公司名称：特变电工国际工程有限公司注册资本：50,000万元注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C01号楼601室法定代表人：胡南股权结构：公司持有其100%股权主营业务：房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装、装饰；工程技术与规划管理，市政公共设施管理，城市绿化管理等；电力工程总承包、智能化安装工程服务、电力工程施工与电机组设备安装等。

信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，国际工程公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。国际工程公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万元人民币

注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

3、沈变水电公司基本情况

公司名称：沈变集团水电投资有限公司注册地：香港上环苏杭街91-97号东利商业大厦19楼B3室法定代表人：黄勇刚股权结构：沈变投资持有其100%股权公司主营业务：企业管理，施工建设管理，投资管理等。沈变水电公司是为阿玛利亚水电项目实施设立的香港SPV公司，不从事具体经营，尚未实现营业收入与利润。

4、阿玛利亚公司基本情况

公司名称：阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）注册资本：890,000万几内亚法郎（100万美元）注册地：Résidence Dauphine, Coléha, Conakry (République de Guinée)法定代表人：马旭平股权结构：沈变水电公司持有其100%股权公司主营业务：Amaria水电站的建设、工程、融资和运营，电力的生产及销售；输配电网络的建设、经营；电气材料和设备的制造、进口和销售等。阿玛利亚公司是为投资建设阿玛利亚水电项目而建设，开展了部分电站建设前期准备工作，尚未实现营业收入及利润。

（二）担保主要内容

1、进出口银行新疆分行向阿玛利亚水电项目提供的贷款本金不超过16.50亿元人民币，公司为上述融资的本金、利息及其他应付款支付提供连带责任担

保，具体担保金额根据沈变公司最终提款金额确定，担保期限自主合同项下债务履行期届满之日起三年，主债务全部履行完毕后担保义务自动终止。沈变公司另外两个股东合计持有沈变公司5.48%股权，不参与沈变公司的经营管理，本次上述公司不对沈变公司在进出口银行新疆分行的贷款同比例提供担保。

2、公司为孔雀树投资上述2亿美元的融资（其中优先股5万美元，股东借款1.995亿美元）本金、利息及其他应付款支付提供连带责任担保，担保期限自投资及借款发生之日至全部投资款及借款本金、利息及其他应付款清偿之日止。

3、民生金租向阿玛利亚水电项目提供融资租赁本金不超过15亿元人民币，共同承租人为上述融资租赁款的清偿承担连带责任。公司作为共同承租人，上述行为构成公司的担保，担保金额不超过融资租赁租金及其他应付款金额，担保期限自放款日至承租人债务全部清偿之日止。

（三）担保的必要性和合理性

几内亚在西非具有较强的经济优势，并且与中国友好，是良好的海外投资地区。阿玛利亚水电项目资源优良，已经签署《特许权协议》（以下简称CA协议）、《购电协议》（以下简称PPA协议）并获得几内亚政府批复，项目收入有保障，具有良好的经济效益，能够给公司带来长期稳定的收益。公司对相关融资提供担保，有利于确保融资落地，保证项目顺利建设；根据可行性研究报告，阿玛利亚水电项目长期稳定的收益能够保障融资及利息的归还。

被担保对象均为公司持股比例超过90%的控股公司、全资公司。公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保，有利于加快阿玛利亚水电项目融资落地。公司已购买了海外投资债权险、海外投资股权险、企业财产一切险、运输保险一切险、建筑工程一切险及其第三者责任险等保险，保险金额覆盖了投资、项目建设金额，风险可控。本次担保具有必要性和合理性。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月24日，公司及控股子公司对外担保余额为572,421.81 万元、担保总额为1,496,605.95万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.92%、25.94%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,486.27万元、担保总额为1,356,950.43万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.07%、23.52%。增加上述担

保后，公司及控股子公司对外担保余额为1,027,421.81万元、担保总额为1,951,605.95万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的17.81%、33.83%；公司对控股子公司提供的担保余额为978,486.27万元、担保总额为1,811,950.43万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的16.96%、31.40%。（外币按2024年1月24日汇率：1美元=7.1053人民币；1印度卢比=0.0862人民币；1欧元=7.7407人民币，1巴西里亚尔=1.4437人民币折算）。

公司无逾期担保。

七、风险及应对措施

1、政治风险及应对措施

该项目在几内亚共和国建设，项目存续期长，可能面临政府干预、领导人变更、政权更迭等政治风险。应对措施：中国与几内亚关系良好，经贸往来逐年增加，已建立全面战略合作伙伴关系。公司将加快推动该项目完成境外投资变更事项在发改部门、商务部门及外汇管理部门的备案；该项目已与几内亚政府及国家电力公司签署了《特许权协议》及《购电协议》，且已获得国会、议会、总统批复。

公司将加大与当地沟通，遵守几内亚法律法规，按章办事，尊重其宗教信仰、文化习俗等，较好地融入当地社会。已签署的《特许权协议》、《购电协议》对出现政权更迭、法律变更等不可抗力，影响实际发电量或者解除协议补偿等进行了约定。

公司将密切关注几内亚政策、法律的修订动态，积极与几内亚政府有关部门、部落建立和发展良好关系，加强与中国政府驻外机构、使领馆、经参机构等的沟通与联系，建立监控预警机制，尽早发现政治风险、宏观环境、法律风险发生的前兆，争取主动，在风险发生之前采取相应的措施，最大限度的避免损失。

2、汇率风险及应对措施

阿玛利亚水电站电费收入主要以美元结算，部分以几内亚法郎结算，存在未来经营业务的稳定性受汇率波动影响及几内亚法郎贬值的风险。

应对措施：阿玛利亚水电站日常运营发生费用可以消化收取的几内亚法郎；公司将采取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。

几内亚矿产资源丰富，矿产资源主要用于出口，有一定的创汇能力，公司将密切关注购电方创汇能力及国家外汇兑换的相关政策，确保《购电协议》以美元为主支付能够实现。

3、项目收益不达预期风险及应对措施

几内亚国内虽然电力需求大，用电量的持续稳定增长需依赖于国民经济的持续稳定发展，可能存在PPA协议履约,项目收益不达预期、无法清偿项目融资本息的风险。

应对措施：根据环球印象几内亚国家事业部发布的《最新几内亚能源投资分析报告》，几内亚电力需求年均增速8%，目前的发电量只能满足几内亚不到50%的电力需求。几内亚政府一直致力于加强国内电力供应及输电网建设，满足电力需求不断增长的需要。几内亚是资源性国家，随着几内亚政局的逐渐稳定，几内亚基础设施逐步改善，预计几内亚在未来10-20年内将会迎来矿产资源开发的黄金时期,矿产资源开发的电力需求将呈现爆发式的增长，几内亚水电项目发电量电力消纳有保障。

阿玛利亚公司已与几内亚政府签署了特许经营权协议，阿玛利亚水电站的特许经营权自实际投入运行之日起40年内持续有效，电费按照100%的可发电量照付不议，在特许经营权协议有效执行情况下，阿玛利亚水电项目电费收款有保障。公司将密切关注购电方创汇能力及几内亚国家政策及经济发展，确保阿玛利亚水电项目收益及时收取，按时清偿融资本息。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2024年2月20日