特变电工：与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-008

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公

司2025年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

? 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年度，根据公司经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及部分办公室、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

2025年1月17日，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事认为：公司与特变集团2025年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

2025年1月17日，公司2025年第一次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票7票，

反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决；公司2025年第一次临时监事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆特变电工集团有限公司将对该事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

注：上表中2024年度实际发生额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

注：上表中的2024年度实际发生额、占同类业务比例未经审计；上表中2025年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、新疆特变电工集团有限公司

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2、中丝路建设投资集团有限公司

公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）

统一社会信用代码：916501007189146535

成立时间：2000年2月15日

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室

主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段

法定代表人：李取才

注册资本：30,000万元人民币

主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

3、湖南省国创电力有限公司

公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39成立时间：2020年8月17日注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号法定代表人：范利明注册资本：21,700万元人民币主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

4、内蒙古特变电工能源装备有限公司

公司名称：内蒙古特变电工能源装备有限公司（以下简称内蒙古能源装备公司）

统一社会信用代码：91150222MA13U7H7XB

成立时间：2021年2月28日注册地：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区特变电工产业园内主要办公地点：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区特变电工产业园内法定代表人：王常安注册资本：30,000万元人民币主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。内蒙古能源装备公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

5、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）

统一社会信用代码：91650100757662620B

成立时间：2004年1月30日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230号

主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段

法定代表人：王常安

注册资本：20,000万元人民币

主营业务：电力工程施工总承包，电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司全资子公司中丝路建设公司持有其

100%股权。国际成套公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2024年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好；具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、公司与特变集团2025年度关联交易主要内容和定价政策

2025年1月17日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。

关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、交易内容及预计金额

特变集团是行业内变压器配套的油箱、铜件等组件、配件、辅助件的骨干生产企业，下属企业从事新能源电站的塔筒、支架等制造与销售；其生产规模大，产品质量好，具有较强的市场竞争力，一直为公司供应变压器配套组部件等产品，

为公司新能源电站项目建设供应塔筒、支架等产品。2024年，特变集团通过数字化改造，进一步提升了变压器油箱等配套组部件产品质量及生产效率，服务能力进一步提升。2025年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站项目建设需要，从特变集团采购塔筒、支架等产品，与特变集团发生关联交易。因公司输变电企业产能扩大、订单增多，工程项目增加，2025年关联交易预计金额不超过30.00亿元。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称新变厂）油箱钢材价格按照合同约定企业相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。公司控股公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

公司控股公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。

②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

①新变厂、衡变公司铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

②沈变公司铜材成本参考上海现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件及辅助件，工装工具、

塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。

4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、交易内容及预计金额

特变集团具有丰富的土建、电气安装、房屋装修等经验，拥有实力雄厚的团队及配套服务能力。以往年度，特变集团通过投标等方式为公司提供固定资产项目的土建、电气安装、房屋装修、道路、临建等配套工程劳务服务，工程质量好，交付及时，对公司项目建设起到了良好的保障作用。

2025年度，特变集团将持续执行已中标的工程技改项目、国际成套项目、新能源电站建设项目等；此外，特变集团将通过投标为公司2025年新的各类工程项目提供土建、工程施工、水电安装、房屋装修等服务，与公司发生关联交易，预计金额不超过25.00亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则：价格根据招标价确定。

3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务

1、交易内容及预计金额

2025年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供产品、原材料等的运输、装卸等服务，与公司发生关联交易，预计金额不超过3.5亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

运输费、装卸费等根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、电线电缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品

1、交易内容及预计金额

2025年度，特变集团因经营需要，将从公司采购变压器、电线电缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过2.50亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁等服务

1、交易内容及预计金额

2025年度，为保障公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团将继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团将继续承租公司本部及武清产业园部分办公区域、员工宿舍，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、水电汽暖费、物业费等，预计金额不超过0.80亿元，将根据租赁情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需，上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，上述关联交易必要且持续。

上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年1月18日

? 报备文件

1、特变电工股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议；

2、特变电工股份有限公司2025年第一次临时董事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司2025年第一次临时监事会会议决议；

4、框架协议。