特变电工：2025年第一次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉2025年2月13日

目 录

1、 特变电工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2、 公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 ...... 2

3、 公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案 ....... 7

特变电工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年2月13日（星期四）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；

2、公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案。

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司2025年2月13日

议案一

公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

各位股东：

为降低主要原材料价格、公司产品价格波动对公司生产经营及工程项目建设成本的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展套期保值业务。为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币产生的影响，公司开展远期外汇交易业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）套期保值业务

1、开展套期保值目的

公司输变电产业、新能源产业、新材料产业、能源产业生产所需主要原材料涉及铜、铝、铅、工业硅、氧化铝、塑料、成品油等，公司工程建设、储能系统储能电站所需材料、设备涉及钢材、储能电池等；公司生产的产品主要有工业硅、多晶硅、铝加工产品、黄金等。为降低原材料、产品价格波动对公司生产经营、项目建设成本带来的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展套期保值业务。

公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。

2、交易金额

公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料及产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订单所需的材料数量或产品产量。

按照原材料最大需求量及公司产品最大产量全部套期保值进行测算，预计任一时点套期保值交易保证金和权利金不超过93亿元、持有的最高合约价值不超过668亿元。

在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用；公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常生产经营。

3、资金来源

公司开展套期保值业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

4、交易品种、交易工具及交易场所

（1）套期保值交易的品种

公司开展生产经营、项目建设所需原材料套期保值的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝、塑料、碳酸锂、钢材和成品油等；开展产品套期保值业务的品种为工业硅、多晶硅、铝、黄金等；开展库存套期保值的品种为已签订固定价格采购合同的原材料、半成品和成本已确定的产成品的库存等。

（2）套期保值交易的工具

公司开展套期保值交易的工具主要包括期货、期权、现货远期、场外衍生品及其组合等。

（3）套期保值交易场所

套期保值交易场所主要有：上海期货交易所、上海黄金交易所、广州期货交易所以及境外LME、LBMA；场外衍生品交易的场所只限于合法运营的境内外大型券商、银行和大型期货公司以及境外LME、LBMA。

在境外开展套期保值交易的原因及必要性：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格；LBMA是国际上贵金属的主要交易所，其成交报价是全球金银定价的基准。受境外项目建设地区、定价和结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，对黄金等产品在LBMA进行套期保值。公司在LME、LBMA开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。

5、套期保值业务交易期限

上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、套期保值业务风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为降低原材料或公司产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：

（1）市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

（2）资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，保证金不能在规定时间内补足，可能被强行平仓而带来实际损失风险。

（3）流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险；可

能因行情急剧变化、投入金额过大资金不足带来流动性风险。

（4）政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（5）操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。

7、套期保值业务风险控制措施

（1）公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，可实现有效的内部控制。

（2）公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

（3）公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。

（4）公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略。

（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。

（二）远期外汇交易业务

1、远期外汇交易业务目的

为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币产生的影响，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。

2、远期外汇交易业务币种及规模

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。

截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过50亿美元（含已持有远期外汇合约）。

3、远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

4、远期外汇交易业务交易品种、交易对手

（1）远期外汇交易的品种

公司开展的远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

（2）远期外汇交易的交易对手

公司开展远期外汇交易业务，交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构。

5、远期外汇交易业务的交易期限

上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、远期外汇交易业务风险分析

（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（2）流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配的风险。

（3）履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。

（4）操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成的风险。

7、远期外汇交易业务风险控制措施

（1）公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值原则，公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。

（2）公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收支计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

（3）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。

（4）公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。

（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

二、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营、工程项目建设成本的影响，提高风险防御能力，确保稳健经营。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年2月13日

议案二公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易

的议案

各位股东：

2025年度，因公司（含分子公司，下同）经营需要，公司与第一大股东新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）开展日常关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易概述

2025年度，根据公司经营需要，公司向特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及部分办公室、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

注：上表中2024年度实际发生额未经审计。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

注：上表中的2024年度实际发生额、占同类业务比例未经审计；上表中2025年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。

主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。

新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2024年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好；具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、公司与特变集团2025年度关联交易主要内容和定价政策

2025年1月17日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。

关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、交易内容及预计金额

特变集团是行业内变压器配套的油箱、铜件等组件、配件、辅助件的骨干生产企业，下属企业从事新能源电站的塔筒、支架等制造与销售；其生产规模大，产品质量好，具有较强的市场竞争力，一直为公司供应变压器配套组部件等产品，为公司新能源电站项目建设供应塔筒、支架等产品。2024年，特变集团通过数字化改造，进一步提升了变压器油箱等配套组部件产品质量及生产效

率，服务能力进一步提升。2025年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站项目建设需要，从特变集团采购塔筒、支架等产品，与特变集团发生关联交易。因公司输变电企业产能扩大、订单增多，工程项目增加，2025年关联交易预计金额不超过30.00亿元。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称新变厂）油箱钢材价格按照合同约定企业相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。公司控股公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。公司控股公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。

②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

①新变厂、衡变公司铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

②沈变公司铜材成本参考上海现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件及辅助件，工装工具、塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。

4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、交易内容及预计金额

特变集团具有丰富的土建、电气安装、房屋装修等经验，拥有实力雄厚的团队及配套服务能力。以往年度，特变集团通过投标等方式为公司提供固定资产项目的土建、电气安装、房屋装修、道路、临建等配套工程劳务服务，工程质量好，交付及时，对公司项目建设起到了良好的保障作用。

2025年度，特变集团将持续执行已中标的工程技改项目、国际成套项目、新能源电站建设项目等；此外，特变集团将通过投标为公司2025年新的各类工程项目提供土建、工程施工、水电安装、房屋装修等服务，与公司发生关联交易，预计金额不超过25.00亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则：价格根据招标价确定。

3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务

1、交易内容及预计金额

2025年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供产品、原材料等的运输、装卸等服务，与公司发生关联交易，预计金额不超过3.5亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

运输费、装卸费等根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、电线电缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品

1、交易内容及预计金额

2025年度，特变集团因经营需要，将从公司采购变压器、电线电缆、开关

柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过2.50亿元，将根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁等服务

1、交易内容及预计金额

2025年度，为保障公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团将继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团将继续承租公司本部及武清产业园部分办公区域、员工宿舍，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、水电汽暖费、物业费等，预计金额不超过0.80亿元，将根据租赁情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需，上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，上述关联交易必要且持续。

上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年2月13日