特变电工：控股公司与关联方共同投资建设年产240万吨氧化铝项目及提供融资担保公告

证券代码： 600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-014特变电工股份有限公司控股公司与关联方共同投资建设年产240万吨氧化铝项目及提供融资担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：年产240万吨氧化铝项目

? 投资金额：公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简称防城港公司）投资建设年产240万吨氧化铝项目，该项目总投资678,077.00万元，项目资本金为203,430.00万元（占总投资30%），由防城港公司以自有资金、股东按出资比例同比例向其增资的方式解决，其余项目建设资金474,647.00万元（占总投资70%）由防城港公司通过银行贷款等方式解决。

? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：防城港公司向一家或多家境内商业银行贷款，贷款总额不超过47.46亿元，公司新材料产业控股子公司（以下简称公司控股子公司）及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）按所持权益比例为上述银行贷款提供担保。截至目前公司为防城港公司提供的担保余额为0元。

? 本次担保是否有反担保：无

? 对外担保逾期的累计数量：公司无担保逾期

? 本次交易构成关联投资，至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与特变集团关联投资金额为136,298.10万元，与不同关联方进行的关联投资金额为0元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 相关风险提示：项目存在市场风险、项目建设资金筹措不足风险、项目建设进度延期及建设成本超预算、项目未来效益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联投资暨担保概述

（一）关联投资暨担保基本情况

为抢抓上游氧化铝产业发展机会，公司将以防城港公司为主体投资建设年产240万吨氧化铝项目，对现有产业链进行延链、补链、强链，强化“能源—氧化铝—一次高纯铝—高纯铝/铝合金产品—电子铝箔—电极箔”的一体化发展战略。年产240万吨氧化铝项目总投资678,077.00万元，其中资本金为203,430.00万元（占总投资30%），由防城港公司以自有资金、股东按出资比例同比例向其增资的方式解决，其余项目建设所需资金474,647.00万元（占总投资70%）由防城港公司通过银行贷款等方式解决，公司控股子公司、特变集团按照所持权益比例为上述银行贷款提供担保。

（二）会议审议情况

2025年3月4日，公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2025年3月7日，公司2025年第二次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。

2025年3月7日，公司2025年第二次临时监事会会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

防城港公司投资建设年产240万吨氧化铝项目，防城港公司股东广西宏泰新材料有限公司（以下简称广西宏泰公司）与特变集团按照出资比例同比例向其增资，该事项属于公司的关联投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需经公司控股子公司股东大会审议。

（三）项目批复情况

该项目已获得广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码：

2304-450600-04-01-439369）。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357成立时间：2003年1月27日注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区法定代表人：胡述军注册资本：7,500万元人民币主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。特变集团（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

特变集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。特变集团不是失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

特变集团是公司第一大股东，截至2024年9月30日，特变集团持有公司

11.50%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，广西宏泰公司与特变集团关联投资事项构成公司的关联交易。

三、项目投资情况

（一）项目投资主体情况

公司名称：防城港中丝路新材料科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙健

注册地址：防城港市港口区江山大道10号第三层

注册资本：50,000万人民币（广西宏泰公司持有其67%股权、特变集团持有

其33%股权。）成立日期：2022年10月25日主营业务：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；冶金专用设备销售；固体废物治理；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等。防城港公司股权结构：

单位：万元

注：广西宏泰公司为公司控股子公司的全资子公司，于2025年1月设立，该公司注册资本34,500万人民币，尚未实现营业收入。信用等级状况：防城港公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。防城港公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2024年12月31日/2024年度、2023年12月31日/2023年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）项目建设内容

年产240万吨氧化铝项目建设2条氧化铝生产线，单条生产线产能为120万吨/年；配套建设为氧化铝生产系统服务的动力车间、公辅系统、赤泥堆场及赤泥输送管线等；建设必要的办公楼、餐厅及配套生活设施等。

（三）项目建设期

项目建设总工期24个月。

（四）项目投资概算及资金来源

本项目总投资为678,077.00万元，其中资本金203,430.00万元（占总投资

30%），目前已实缴注册资本50,000.00万元，剩余153,430.00万元资本金将由防城港公司股东按照出资比例向其增资，增资价格为1元/注册资本，其中广西宏泰公司向防城港公司增资102,798.10万元（资金来源为公司控股子公司向其增资），特变集团向防城港公司增资50,631.90万元。其余项目建设资金474,647.00万元（占总投资70%）由防城港公司通过银行贷款等方式解决。本次增资前后，防城港公司股权结构如下：

单位：万元

（五）项目效益情况

根据项目可行性研究报告，防城港年产240万吨氧化铝项目按照运营期20年，投产后第2年达产，资本金30%，银行贷款70%，贷款偿还期10年（含建设期），工程建设工期24个月，主要原材料及氧化铝产品分别按照近1年、3年、5年市场平均价格测算，项目效益情况如下：

本项目主要原材料及氧化铝产品按照5年市场平均价格测算，达产后年平均实现营业收入637,168.00万元、实现利润总额92,505.00万元，项目税后全部投资内部收益率为14.7%，具有较好的经济效益。

四、公司控股子公司与特变集团为防城港公司项目融资提供担保

为保障防城港公司年产240万吨氧化铝项目顺利建设，防城港公司向一家或多家境内商业银行贷款，贷款总额不超过47.46亿元，项目贷款期限为10年，贷款利率为2.75%（具体以和银行签订的贷款协议为准）。公司控股子公司、特变集团按照所持权益比例为上述银行贷款提供担保，其中公司控股子公司担保总额不超过31.80亿元，特变集团担保总额不超过15.66亿元，担保期限为主合同

项下债务履行期届满之日起3年（具体以和银行签订的担保协议为准）。 截至2025年2月28日，公司及控股子公司对外担保余额为839,375.47万元、担保总额为1,735,992.46万元，上述金额分别占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.42%、27.75%；上市公司对控股子公司提供的担保余额为772,236.88万元、担保总额为1,613,131.78万元，上述金额分别占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的12.34%、

25.78%。增加对防城港公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额为1,157,388.96万元、担保总额为2,054,005.95 万元，上述金额分别占公司2023年12月31日归属于上市公司股东净资产的18.50%、32.83%。（外币按2025年2月28日汇率：1美元=7.1738人民币，1印度卢比=0.0835人民币，1欧元=7.5045人民币，1巴西里亚尔=1.2490人民币，1巴林第纳尔=19.32人民币折算）。

五、项目建设可行性

氧化铝主要用于下游电解铝的生产，其需求量与电解铝行业发展密切相关。本次投资建设的氧化铝项目规模为240万吨/年，主要销售区域为西南地区（广西、云南、四川、贵州、重庆）电解铝企业，其余部分供应公司一次高纯铝产线。目前我国西南地区电解铝产能1,485万吨（含拟建产能），预计氧化铝需求量为2,850万吨，现有氧化铝产能2,580万吨，存在一定缺口。同时，氧化铝属于大宗商品，市场规模大，有对应的期货市场，本次投资建设的氧化铝项目具有市场可行性。根据百川资讯统计，截止到2023年12月底国内氧化铝企业利用进口矿生产占比已超过61%，由于铝土矿物流费用占原料成本的8.7-26.3%，在靠近港口的生产企业具有一定的成本优势。本次投资建设的氧化铝项目位于广西防城港市企沙工业园区，防城港市拥有90公里深水岸线，港口设计通过能力8亿吨，项目建设地点距离码头较近，进口铝土矿石等可经长距离胶带运输机系统输送进厂。项目区位优势明显，进口铝土矿石物流成本较低，本次氧化铝项目生产成本在行业中处于较低水平，具有较强的竞争优势，具有经济可行性。

氧化铝生产工艺技术相对成熟，公司控股子公司组建了在氧化铝生产工艺技术、生产经营管理、项目建设管理等领域具有丰富经验的成熟专家人才团队，对该专项团队进行补充加强后，可承担防城港氧化铝项目的建设、生产、运营任务。

公司铝基新材料产业已形成了一次高纯铝、电子铝箔、电极箔等铝精深加工一体化产业链，本次通过投资建设年产240万吨氧化铝项目向产业链上游拓展，

将进一步巩固公司铝基新材料产业链优势，保障高品质原材料供应，加强产业间的协同，降低各环节的生产成本、提高产品质量，从而增强公司整体的盈利能力和抗风险能力。

六、独立董事对关联投资的意见

2025年3月4日，公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》，独立董事认为：本次关联投资是公司铝基新材料产业链的延伸，有利于保障产业链前端氧化铝的需求，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力；本次广西宏泰公司与特变集团按照出资比例同比例向防城港公司增资，增资价格一致，公司控股子公司与特变集团按照所持权益比例为防城港公司提供融资担保，有利于保障项目顺利开展，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

七、监事会对关联投资的意见

2025年3月7日，公司2025年第二次临时监事会会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》，监事会认为：本次关联投资是公司铝基新材料产业链的延伸，有利于保障产业链前端氧化铝的需求，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力；本次广西宏泰公司与特变集团按照出资比例同比例向防城港公司增资，增资价格一致，公司控股子公司与特变集团按照所持权益比例为防城港公司提供融资担保，有利于保障项目顺利开展。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议，并发表了明确意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

八、董事会对担保的意见

2025年3月7日，公司2025年第二次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为：为满足防城港公司年产240万吨氧化铝项目建设资金需要，公司控股子公司与特变集团按照所持权益比例为防城港公司提供担保，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司控股公司，该公司投资建设的年产240万吨氧化铝项目具有可行性及必要性，并有较好的经济效益，担保风险整体可控，不会对公司正常经营、财务状况以及经营成

果带来不利影响。

九、对公司的影响

本次对外投资是公司现有产业链的延伸，一方面有利于保障铝基新材料产业链前端氧化铝的需求，平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源—氧化铝——一次高纯铝—高纯铝/铝合金产品—电子铝箔—电极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力；另一方面有利于公司控股子公司进入产业链上游，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。公司控股公司与特变集团按照出资比例同比例向防城港公司增资、公司控股子公司与特变集团按照所持权益比例为项目融资提供担保，是为了保障年产240万吨氧化铝项目建设资金需求，符合公司的整体利益，未损害公司及全体股东的利益。

十、对外投资风险及应对措施

（一）市场风险

本项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性论证，但是仍可能存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等情形，对项目效益产生影响，存在无法实现预期收益的风险。

应对措施：公司一方面加大外部市场开拓及销售力度，做好内部供应工作，并根据投产后的市场情况开展氧化铝套期保值业务，确保满产满销；另一方面加强经营管理，优化工艺流程，提高生产效率，并充分发挥临港优势，降低生产成本、提升盈利能力。

（二）建设资金筹措不足风险

本项目总投资67.81亿元，资金需求金额较大，如果资金不能及时到位，将影响项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成不利影响。

应对措施：年产240万吨氧化铝项目资本金部分由股东增资解决，对于其他资金将积极通过银行贷款等多种融资方式，公司控股子公司与特变集团已经做了充分准备筹措资本金，并对银行贷款提供融资担保等，以保证项目资金的及时到位。

（三）项目建设进度延期及建设成本超预算风险

从项目分类看，本项目属于大型工程，设备众多，施工组织难度较大，在项

目建设过程中，可能因为意外或人为因素，给项目建设进度、质量、安全及工程费用控制造成不利影响，导致项目不能按照计划投产或者工程造价大幅增加。

应对措施：本项目技术属于成熟技术，设备选型原则上选用比较成熟、先进的设备；公司已引进氧化铝行业成熟人才并组建氧化铝项目专项团队，科学安排工程施工，严格管控工程质量，全力保障工程项目进度、施工安全，控制好工程费用；同时，公司将加强项目管理，建立和完善各项制度，对项目建设进行严格控制和监督，保障项目按计划建成并顺利投产。特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年3月8日

? 报备文件

1、特变电工股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议；

2、特变电工股份有限公司2025年第二次临时董事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司2025年第二次临时监事会会议决议；

4、《防城港中丝路新材料科技有限公司增资扩股协议》；

5、被担保人营业执照。