明科5：包头明天科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

包头明天科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

包头明天科技股份有限公司2023年年度股东大会议程

现场会议时间：2024年5月22日 下午14:00现场会议地点：公司二楼会议室会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式网络投票时间：网络投票起止时间：2024年5月20日15:00—2024年5月22日15:00

一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；

二、会议审议议案：

1、审议公司《2023年年度报告及摘要》

2、审议公司《2023年度董事会工作报告》

3、审议公司《2023年度监事会工作报告》

4、审议公司《2023年度财务决算报告》

5、审议公司《2023年度利润分配预案》

6、审议公司《2023年度独立董事述职报告》

三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；

四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；

五、休会统计表决情况；

六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；

九、宣布大会结束。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案一]

包头明天科技股份有限公司2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关规定，公司董事会在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《2023年年度报告及摘要》。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案二]

包头明天科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关的规定，科学、规范、有效地履行董事会各项职责。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、主要经营情况

目前主要利用现有资源和原有的购销渠道优势和信息优势，开展化工产品及其他产品购销业务和租赁业务等。

主要会计数据及财务指标：

单位：元

二、2023 年度董事会和股东大会召开情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了六次董事会，历次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具体情况如下：

（二）股东大会会议召开情况

报告期内，公司共召开了二次股东大会，历次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具体情况如下：

三、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规则的要求规范运作, 就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，公司共召开董事会审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次，会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。

四、公司治理及规范运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案三]

包头明天科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，现将2023年度工作情况报告如下：

一、公司召开监事会会议情况

2023年公司监事会共计召开了四次会议，相关情况如下：

1、第八届监事会第十五次会议于2023年3月31日以通讯表决方式召开，审议通过公司《关于子公司签订解除<生产设备租赁合同>和<场地租赁合同>合同书暨关联交易终止的议案》。

2、第八届监事会第十六次会议于2023年4月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开，审议通过公司《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，并对公司2022年依法运作情况发表了独立意见。

3、第八届监事会第十七次会议于2023年6月29日以通讯表决方式召开，审议通过公司《关于子公司发生关联交易的议案》。

4、第八届监事会第十八次会议于2023年8月28日以通讯表决方式召开，审议通过公司《2023年半年度报告》。

二、监事会独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全面的监督和检查。认为公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、《公司章程》以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见《审计报告》，涉及事项基本反应了公司的实际情况。公司监事会同意公司《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 公司监事会支持董事会为消除相关事项及改善公司持续经营能力所采取的措施，并将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，维护公司及全体股东的合法权益。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了认真审查，认为公司关联交易的表决程序合法公正，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合公司实际情况，遵循了平等自愿、友好协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、公司实现利润与预测情况

本年度公司无利润预测情况。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案四]

包头明天科技股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度审计工作已完成，现向会议作2023年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。

一、主要会计数据和财务指标

单位：元

二、营业情况分析

单位：元

项目重大变动原因：

营业收入：主要原因是本期销售库存洗煤所致。营业成本：主要原因是本期销售库存增加相应成本增加所致。财务费用：主要原因是本期利息收入增加、利息支出减少影响所致。信用减值损失：主要原因是本期计提坏帐准备所致。投资收益：主要原因是本期确认处置信托理财损失所致。资产处置收益：主要原因是本期子公司解除租赁资产合同所致。其他收益：主要原因是上年同期收到政府补助所致。营业外收入：主要原因是本期核销应付款项所致。营业外支出：主要原因是本期支付欠缴土地使用税从而计提滞纳金减少所致。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案五]

包头明天科技股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度共实现归属于母公司净利润为-352,405,812.66元，加上年初未分配利润-1,387,149,687.32元，本年度可供股东分配利润为-1,739,555,499.98元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2023年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二四年五月二十二日

[议案六]

包头明天科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，周序中先生、付伟先生、郭庆先生在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2023年度公司第八届董事会独立董事共3人，分别为独立董事周序中先生、付伟先生、郭庆先生，具体情况如下：

（一）独立董事简介

周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977年12月至1980年8月，在北京市皮件厂工作；1984年7月至2016年12月，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师；2016年12月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

付 伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；2002年9月至今，在内蒙古大学任MBA中心主任、教授。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

郭 庆先生，中共党员，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。曾任包头明天科技股份有限公司独立董事。现在天津长实律师事务所执业律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

上述独立董事均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。

二、会议出席情况

2023年度公司共召开了6次董事会会议、2次股东大会。独立董事周序中先生、付伟先生、郭庆先生会议出席情况如下：

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。各专门委员会均按照《公司章程》及相关规则的要求规范运作,并根据公司各独立董事的专业特长,分别在各专业委员会中任职，且审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为具备会计专业背景的人士担任。报告期内，公司共召开董事会审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次，均亲自出席了相应会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。

三、发表独立意见情况

独立董事周序中先生、付伟先生、郭庆先生对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共发表了4次独立意见，具体情况如下：

四、履行独立董事特别职权的情况

报告期内，公司不存在独立董事提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会的情形；不存在提议解聘会计师事务所的情形；不存在提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形；不存在开展现场检查的情形。

五、其他需要说明的情况

2023年，公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实勤勉地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大决策，发表独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东的合法权益。

2024年，公司独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行职责和义务，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司

二0二四年五月二十二日