易见3：公司章程

易见供应链管理股份有限公司

章 程

二〇二三年六月

目 录

第一章 总 则 ................................................................................................................................. - 4 -第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... - 6 -第三章 股 份 ................................................................................................................................. - 6 -第一节 股份发行 ................................................................................................................... - 6 -第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... - 7 -第三节 股份转让 ................................................................................................................... - 8 -第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... - 9 -第一节 股 东 ......................................................................................................................... - 9 -第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. - 12 -第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... - 14 -第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... - 16 -第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... - 18 -第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... - 21 -第五章 公司党委和纪委 ............................................................................................................. - 26 -第六章 董事会 ............................................................................................................................. - 30 -第一节 董 事 ....................................................................................................................... - 30 -第二节 独立董事 ................................................................................................................. - 33 -第三节 董事会 ..................................................................................................................... - 40 -第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. - 46 -第七章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. - 47 -第八章 监事会 ............................................................................................................................. - 49 -第一节 监 事 ....................................................................................................................... - 49 -第二节 监事会 ..................................................................................................................... - 50 -第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ..................................................................................... - 51 -第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. - 52 -

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... - 52 -第二节 内部审计 ................................................................................................................. - 56 -第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. - 57 -第十一章 通知和公告 ................................................................................................................. - 57 -第一节 通 知 ....................................................................................................................... - 57 -第二节 公 告 ....................................................................................................................... - 58 -第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. - 58 -第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... - 58 -第二节 解散和清算 ............................................................................................................. - 60 -第十三章 修改章程 ..................................................................................................................... - 62 -第十四章 附 则 ............................................................................................................................ - 63 -

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 易见供应链管理股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经四川省人民政府(川府函[1997]129号文)批准，以四川实味食品有限公司整体改组，采取募集方式设立，在四川省市场监督管理局登记注册并取得营业执照。2021年1月19日，公司住所由“中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天泰路112号11楼”变更为“中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区顺通大道50号”。统一社会信用代码：

91510000201897897F。

第三条 公司于1997年6月经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，向社会公开发行人民币普通股3000万股，并于6月26日在上海证券交易所上市。2022年6月23日，公司股票从上海证券交易所终止上市。根据中国证监会的有关规定，2022年8月24日，公司股票转入全国中小企业股份转让系统进行交易。

第四条 公司注册名称：

中文全称：易见供应链管理股份有限公司

英文全称：EASY VISIBLE SUPPLY CHAIN MANAGEMENTCO.,LTD.

第五条 公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大道50号

邮政编码：650214

第六条 公司注册资本为人民币112,244.75万元，实收资本112,244.75万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为先导，扩大经营规模，提高核心竞争力，实现良好的经济效益和社会效益，为全体股东谋求稳定、高效的回报，为我国的经济和社会发展作出贡献。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：供应链管理，商品批发与零售，进出口业，社会经济咨询，软件和信息技术服务业。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，全部在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司共有5家发起人：四川禾嘉实业(集团)有限公司持有3906万股，四川禾嘉房地产开发有限公司持有198万股，成都市武侯区百花洲娱乐世界持有198万股，四川星火食品研究院持有99万股，北海海利实业公司持有99万股。均于1997年公司设立时以净资产转股方式出资。

第二十一条 公司股份总数为112,244.75万股，全部为人民币普通股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准公司发展战略；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十五）审议赠与和捐赠事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的

情形回购本公司股份的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30％的担保；

（六）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，控

股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地或会议通知中指明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。按照本章程第三十二条、三十三条的规定确认股东身份。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告 ，并详细说明原因。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以上时间不包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）最近三年内是否受过中国证监会及其派出机构的行政处罚以

及证券交易所或全国股转公司的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定执行。

股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东

应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联事项形成决议必须由出席股东大会的非关联股东所持表

决权股份总数的1/2以上（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，

股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代表监

事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。公司董事会、监事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东大会选举董、监事的议案时，一并公告董、监事候选人名单和简历，以供股东审议。公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制。

（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会

拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中

投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；

（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个

类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数；

（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票

的多少最终确定，得票总数还应超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。但采用累积投票制选举董事、监事时除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 公司党委和纪委

第九十七条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、拥护“两个确立”、做到“两个维护”，坚持和加强党对公司的全面领导。

第九十八条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党易见供应链管理股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党易见供应链管理股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第九十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百条 公司设党委书记1名、党委副书记若干名，党委班子成员若干名。公司纪委班子成员若干名，设纪委书记1名。具体职数按上级党组织批复设置。

第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，副书记一般由党员总裁担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、

监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设

和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积

极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百零三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性

方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面

的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零四条 公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调

反腐败工作；

（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教

育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，

受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的

比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（七）进行问责或提出责任追究的建议；

（八）受理党员的控告和申诉；

（九）保障党员的权利。

第一百零五条 公司纪委要全面落实从严治党监督责任，坚持不懈推进党风廉政建设，为公司的经营发展提供坚强的纪律保障。根据实际需要设立纪检监察工作机构。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职纪检监察工作人员。

第一百零六条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。

第一百零七条 公司党委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务

工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。

第六章 董事会

第一节 董 事

第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十七条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十八条 公司可按经营发展需要聘任独立董事，独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

第一百一十九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验 ，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百二十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第六十六条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十一条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员

的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责

或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被

限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议

或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

如全国股转公司自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，挂牌公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事 ，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第一百二十五条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第一百二十六条 独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第一百二十七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事

会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集 。

第一百二十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百二十九条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百三十条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票

在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检

查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十八条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第一百三十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司发展战略；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。

第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）按下列计算标准综合确定董事会对交易事项的审批权限：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，应

提交公司董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的20%以上的，还应提交公司股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元，应提交公司董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000 万元，应提交公司董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元，应提交公司董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，

且绝对金额超过100万元，应提交公司董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）。上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；

签订管理方的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上述交易涉及的资产总额与交易标的的相关主营业务收入。

（二）公司发生对外担保事项，未达到第四十三条规定的标准的，

由董事会进行审批，但应符合挂牌公司相关监管规则的规定。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（三）公司关联交易的决策权限如下：

1. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会批准。

2. 关联交易的交易金额3000万元以上，且超过公司最近一期经审计

净资产绝对值的5%的（对外担保除外），应由董事会通过后提交股东大会审议。

公司对相同交易类别下标的相关的各项交易（含关联交易），按照连续十二个月内累计计算原则，适用本条规定。其中，提供财务资助、委托理财等交易按照发生额作为计算标准；收购出售资产不论交易标的是否相关，按所涉及的资产总额或者成交金额作为计算标准。已单独履行审批程序以及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统挂牌公司对前述事项另有规定的，按中国证监会和全国中小企业股份转让系统挂牌公司的规定执行。

第一百四十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十四条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百四十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权

第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议因故延迟或者取消，应比原定日期提前1日通知。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、信件、电子邮件、电话、传真等；通知时限为：召开会议前3日。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十三条 董事会决议表决方式为书面投票表决，并在决议书上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十七条 公司董事会可根据公司需要设立专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第七章 总裁及其他高级管理人员

第一百六十条 公司设总裁一名，根据需要设常务副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百六十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百六十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总

监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。第一百六十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十八条 公司常务副总裁、副总裁由总裁提名，提交董事会决定任免。

第一百六十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监 事

第一百七十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百八十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应当由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百八十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。

第一百八十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百八十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会、全国股转公司和主办券商报送财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和主办券商和全国股转公司报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十一条 建立规范的财务核算审批流程，完善风险控制，提高财务规范和管理水平，提高财务信息质量。

第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：

（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对

投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：

1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；

2．法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

3．任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；

4．发放股利，即按股东持有的股份比例分配。

公司按上述顺序分配，并有以下规定：

1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；

2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；

4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；

5．公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年

度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。

第一百九十三条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合

等法律许可的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（二）公司现金分红具体的条件和比例：在当年盈利的条件下，且

在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本款所述的重大投资或重大现金支付是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币以上的情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据

年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（四）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，

公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：

（一）公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜

进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，形成专项决议，

（二）因本章程第一百九十三条规定的特殊情况而不进行现金分红

时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；

（三）公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（四）公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批

准实施。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的2个月内，

完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十五条 公司利润分配政策的变更：

（一）公司根据自身经营情况、环境变化情况、投资规划和长期发

展的需要等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

（二）公司制订和调整利润分配政策的预案，董事会必须就利润分

配政策作出调整的具体条件和机制进行专题讨论，说明理由，独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（三）公司利润分配政策的制订和调整还需经监事会审议并将其审

议意见提交股东大会。

第二节 内部审计第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知和公告

第一节 通 知

第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式刊登在公司指定媒体上。

第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、信件、电子邮件、电话、传真等方式进行通知。

第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、信件、电子邮件、电话、传真等方式进行通知。

第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以传真方式或者电子邮件或其他通讯方式送出的，发出之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十条 公司的公告和其他需要披露的信息按相关法律法规规定，在指定的媒体或规定的网站刊登。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百三十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在昆明市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十五条 本章程所称“以上”、“ 以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。