大名城：2022年年度股东大会会议资料

上海大名城企业股份有限公司

2022年年度股东大会资料

2023年5月8日

上海大名城企业股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议时间及地点

（一）现场会议

会议时间：2023年5月8日下午14点30分会议地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月8日至2023年5月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

上海大名城企业股份有限公司董事局

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、现场会议内容

（一）宣布股东及股东代表到会情况

（二）审议议案

(1) 公司2022年度董事局工作报告

(2) 公司2022年度监事会工作报告

(3) 公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算

(4) 公司2022年度利润分配的预案

(5) 公司2022年年度报告及摘要

(6) 关于聘请2023年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案

(7) 关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持关联交易议案

(8) 关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案

除以上需本次股东大会审议的8项议案，大会还将听取独立董事2022年度述职报告。

（三）股东提问及公司解答问题

（四）现场投票表决各项议案

（五）监票人宣读现场表决结果

五、现场会议注意事项

（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。

（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。

（三）会议指派一名监事，选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。

（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。

（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。

议案一

上海大名城企业股份有限公司

2022年度董事局工作报告

各位股东：

下面我向大家宣读《公司2022年度董事局工作报告》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司2022年度董事局工作报告

一、公司所处的行业情况

2022年房地产市场经历了前所未有的困难，进入深度调整阶段。全年商品房销售规模大幅回落，房地产整体销售仍在继续探底，全年商品房销售面积135837万平方米，比上年下降24.3%；2022年至11月全国开发投资额已降至不足1万亿元，为近五年新低；行业融资持续下降，房地产开发企业到位资金148979亿元，比上年下降25.9%；房屋新开工面积120587万平方米，下降39.4%，住宅竣工面积62539万平方米，下降14.3%，在“保交付”方针下四季度房屋竣工面积显著增长，但对整体开发投资规模支撑有限。数据来源：国家统计局房地产政策方面，供需两端支持政策频繁出台，有力促进了房地产行业触底后朝着健康的方向发展。2022年7月，保交楼首次被写入政治局会议文件，强调要“压实地方政府责任，保交楼、稳民生”。11月，“金融16条”引导金融机构改善对稳健民营房企的风险偏好，特别强调对国有、民营等各类房地产企业一视同仁；信贷支持工具、债券融资支持工具、股权融资工具“三箭齐发”，为房地产市场回复发展提供了极大支持。12月，中央经济工作会议为房地产行业发展定调，强调“房地产是国民经济的支柱产业”、“要充分认识到房地产行业的重要性”，“推动房地产项新发展模式平稳过渡”，政策方面将继续满足项目交付、房企经营、并购重组三方合理融资需求。

二十大报告为房地产市场定调，203年，随着各项利好政策的出台，预计市场信心逐步提振，企业端预期所有修复，投资者购房信心正在在恢复中，房地产市场逐步企稳。

二、公司经营情况讨论与分析

公司董事局坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，严格遵照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥董事局决策作用，坚定执行公司既定战略，面对前所未有的行业挑战，带领公司管理层和全体员工努力工作，牢牢把握资金安全基本盘，排除外部多因素的剧烈扰动，以产品品质为核心，及时调整投资策略和销售，促回款、盘活资金， 保持了稳健发展。

（一）安全、稳健谋发展

报告期实现销售面积35.66万平方米，销售金额75.95亿元，实现销售回款80.61亿元；本期施工面积（含期初续建及新开工）合计

214.57万平方米，竣工面积64.20万平方米。

全年实现营业收入73.61亿元，同比下降3.91%，实现归属上市公司净利润1.71亿元， 扣非后净利润0.99亿元，较上一度因计提减值准备亏损相比，本年度实现扭亏为盈。

（二）实施稳健的财务运营，继续深耕以上海为中心的核心城市，优化土地投资。截至本报告期末，公司继续保持经营性现金流净流入8.97亿元；公司财务指标保持行业健康水平，资产负债率63.29%，扣除预收账款资产负债率29.52%，公司净负债率25.02%，现金短债比为1.06；

公司融资结构相对合理，银行融资占比61.09%，非银占比16.69%，信用债券占比22.22%。

集中资金力量继续扩充上海土地储备，报告期获得上海青浦重固地块，及时补充土地储备。

（三）重视产品力打造，坚持品质设计、品质建设、品质交付。

市场业态分化加剧，高端改善型产品更受欢迎。公司持续注重品质产品，提升客户的产品体验，从拿地开始，高度重视设计规划的参与，与自然环境、社区环境、生活商圈规划布局的融合。在产品设计上，关注健康、舒适、环保，以“高得房率、大板通厅、客餐厅同宽、结构整齐”等作为名城产品设计理念。继续研发升级紫金系、映系等产品系，在空气、阳光、归家动线的居住体验，简约健康的绿色理念方面进一步触达客户需求。高质量交付，是公司一贯重视的对客户和利益相关方的重大责任，报告期，公司克服种种困难，全力保建设保交付，实现交房项目的按期、高质量交付。

（四）修炼企业内功，精细化运营。多措并举，积极营销去化，实现稳健发展。

报告期，公司克服困难，深化组织和人员的变革，加强二级管控，持续精细化运营，坚持41215、4812的运营目标，强化精准投资和重点区域深耕力度，实现内部资源利用效率的最大化。营销方面，在整体销售低迷的行业环境下，进一步加强营销管理作为重中之重，促进销售去化及现金回笼，截至报告期末，公司实现预收账款（合同负债）金额107.60亿元。

（五）抓住政策窗口期积极开展融资，增添发展动力。2022年第四季度虽密集虽出台一定融资政策利好，但民营房企融资难、融资贵的问题仍待化解。公司抓住当前融资窗口期，根据自身情况，积极开展各项融资工作，以期及时补充流动性、缓解资金压力，改善资产负债结构，增添发展动力。截至年报披露，规模30亿元的向特定对象发行A股股票的申请已获得上海证券交易所受理，不超过20亿元的公开发行公司债预案以及不超过30亿元的非公开发行公司债预案已通过公司股东大会批准。公司与工商银行、建设银行等金融机构签署授信战略合作总计282亿元。

（六）让党建为企业赋能，以企业发展促党建。

公司各党支部以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，开展党建融合，让党建为企业赋能，以企业经营促党建，贯彻落实新时代党的建设的总要求，推进党建工作与企业生产经营深度融合。在日常工作中，党员发挥先锋模范作用，将党员发展与人才成长相融合。发挥党员的先锋模范作用，凝心聚力促党建，一心一意求发展。党员员工以身作责发扬“想企业之所想，行企业之所需”的主人翁精神，立足本职岗位，每一位党员争做优秀党员、优秀员工，不断提升党员思想觉悟，不断提升职业及专业技能，带领周围同事共同进步，以党员带动和激励全体员工努力工作，有责任有担当，在自己的岗位建功立业，凝聚起企业发展的强大动力。2022年公司入选中国上市公司协会优秀民营党建案例。

（七）编制公司可持续发展报告。

报告期，公司持续履行企业公民责任，履行纳税义务，在公益慈善、绿色可持续性发展等多领域积极公益投入，回报社会。详见《大名城2022年度企业可持续发展报告》。

三、公司治理及董事会履职情况

（一）董事会会议情况

2022 年，公司董事局进一步加强公司治理和董事会自身建设，提高公司治理水平，会议召集、召开程序合法合规。报告期，公司董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定召开12次会议，其中现场会议结合视频会议7次，通讯方式会议5次。会议认真审议和决策定期报告、利润分配、股份回购、关联交易、对外担保等重大事项，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项, 各项董事局决议项均得到有效执行。

（二）股东大会召开及执行情况

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益,公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议得到有效执行。

（三）独立董事认真履职，各专门委员会发挥积极作用

公司独立董事积极参与公司治理，积极为公司献计献策。报告期，

独立董事持续关注公司的经营管理、重大事项的进展等情况，及时与管理层沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，有利促进了公司治理的提升，较好的履行了独立董事的各项工作职责。董事局下设的各专门委员会认真履行职责，报告期，对公司的财务审计、董监薪酬发放等事项进行审议讨论，充分发挥专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。报告期审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

（四）加强董监高培训及制度建设

董事局重视董监事业务学习与培训，积极参加监管机构组织的董监事后续培训，不断提升合规意识，加强董事履职能力。2022年，董事局根据中国证监会、交易所正式颁布整合后的法律法规体系，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，修订并提交股东大会审议《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、修订《信息披露制度》等治理制度。

（五）加强投资者关系管理

公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所e互动平台和公司网站、业绩说明会、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。

（六）内幕知情人登记管理

报告期内，公司内幕信息管控有效。公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所

负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。报告期内，对相关内幕信息知情人进行包括定期报告、回购等事项的登记。

2023年，董事局将继续忠实、勤勉尽责地履行董事职责，加强与公司治理层和管理层之间的沟通、协作，坚定公司战略发展，推动公司朝着均好型房企稳健发展。

议案二

上海大名城企业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

下面我向大家宣读《公司2022年度监事会工作报告》。本项议案经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司生产经营活动、公司向特定对象发行A股股票、回购股份、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，并发表意见。现将2022年监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会日常工作情况

报告期内监事会共召开八次会议：

2022年1月14日，公司第八届监事会第十一次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2022年1月27日，公司第八届监事会第十二次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。

2022年4月1日，公司第八届监事会第十三次会议以视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《上海大名城企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

2022年4月28日，公司第八届监事会第十四次会议以视频会议方

式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算》、《2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《监事会2021年年度报告的专项审核意见》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用的专项报告》、《2021年度董事履职情况》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《监事会2022年第一季度报告的专项审核意见》。2022年7月18日，公司第八届监事会第十五次会议以视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《上海大名城企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2022年8月11日，公司第八届监事会第十六次会议在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2022年半年度报告及摘要》、《监事会对2022年半年报的专项审核意见》、《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2022年10月27日，公司第八届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：《公司2022年第三季度报告》、《监事会对2022年第三季度报告的专项审核意见》。

2022年12月8日，公司第八届监事会第十八次会议在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、

逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

二、报告期内监事会对相关事项的监督意见：

（一）依法运作及董事履职情况

公司监事会成员列席了公司2022年召开的12次董事会、2次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会监督职能。报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立、健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。报告期内，董事会共召开12次会议，其中现场会议7次，通讯方式召开会议5次，监事通过列席现场会议，及对通讯方式会议文件

的检查，获悉公司董事会成员认真履行相关职责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会能够认真履行股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二)公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务情况进行监督，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度执行。监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面执行公司管控制度，对于保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率、促进企业实现发展战略目标等方面，起到了积极的促进作用。

（四）公司非公开发行A股股票情况

本次公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同性，有利于进一步加强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）公司公开发行公司债券情况

公司本次公开发行公司债券方案具备合理性和可行性，募集资金运用符合公司的发展计划，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，推动公司高质量经营发展，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）公司回购股份情况

公司回购股份的方案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，回购股份存在必要性和合理性，回购决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。

（七）公司计提大额资产减值准备的情况

公司按照《企业会计准则》 和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定。

（八）关联方资金占用和对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的情况，不存在公司违规担保的情况。

（九）内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。

三、2023年监事会工作展望

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，加强与董事会和经营管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，持续提升公司治理和规范运作水平。

同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，加强对公司规范运作、财务管理、内部控制、风险管理、重大事项的监督检查，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

议案三

上海大名城企业股份有限公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算

各位股东：

下面我向大家宣读《公司公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过和公司第八届监事会第二十二次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算

第一部分 公司2022年度财务决算

公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况

1、资产状况

报告期末，公司资产总额合计346.29亿元，较上年资产总额

399.51亿元，减少13.32%。资产主要情况列示如下：

2、负债状况

报告期末，公司总负债合计219.18亿元，较上年负债总额268.27亿元，减少18.30%。负债主要情况列示如下：

3、归属于母公司股东的所有者权益

报告期末，公司股东权益合计127.11亿元，其中归属于母公司所有者权益123.11亿元，较上年末归属于母公司所有者权益125.94亿元，减少2.25%，主要系本期库存股增加。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：

二、经营成果

报告期内，公司实现营业收入736,139.96万元，较上年同期减少3.91%，实现营业利润32,301.05万元，实现净利润19,196.66万元，其中归属于母公司净利润17,095.83万元，实现扭亏为盈。营业

利润及当期归属母公司净利润的同比增加原因：一是影响计提存货跌价准备的因素不再持续恶化；二是报告期内严控三费支出，开源节流，提升获利能力。

报告期内，公司现金及现金等价物净减少341,256.55万元，其中：

1、本期经营活动产生的现金流量净流入86,413.25万元，主要系应对行业调整，新项目投资减少导致新增预售项目同比减少所致。

2、本期投资活动产生的现金流量净流出2,574.29万元，主要系本期处置转让子公司收回现金净额同比上期减少所致。

3、本期筹资活动产生的现金流量净流出424,888.82万元，主要系本期偿还债务支付的现金增加且借款收到的现金减少所致。

三、财务指标分析

1、净资产收益率

2、每股收益

3、其他财务指标

公司年末资产负债率为63.29%，扣除预收账款后资产负债率为

29.52%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为

25.02%,有息资产负债率为16.08%，现金短债比1.06。公司实际负债水平合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。

第二部分 公司2023年度财务预算

一、预算报告合并范围

预算合并范围以公司2022年决算报表二级合并范围共计34家（含母公司）口径为编制基准。

二、重要假设前提

1、未考虑公司2023年度新获得土地项目或股权投资项目的影响；

2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、负债和净资产的影响；

3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；

4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率

25%，其他税收政策维持上年不变。

三、2023年度财务预算

2023年度，按现有土地储备规模，预计开工面积（含期初续建及新开工）不低于214.57万平方米，竣工面积不低于59.89万平方米；计划经营费用预算控制率占当年销售签约比不超过2%，计划销售费用占当年销售签约比不超过3%，整体预算控制达成率不低于90%。

四、重要说明

公司2023年度财务预算不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。

基于前述不确定因素，公司2023年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

议案四

上海大名城企业股份有限公司关于公司2022年度利润分配的预案

各位股东：

下面我向大家宣读《关于公司2022年度利润分配的预案》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过和公司第八届监事会第二十二次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。

一、2022年度利润分配预案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2022年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润170,958,318.66元，年末累计未分配利润4,173,874,861.25 元；2022年度，公司母公司实现净利润94,370,458.67元，计提法定盈余公积金9,437,045.87元后，加年初未分配利润1,762,755,425.57元，2022年末可供投资者分配的利润为1,847,688,838.37元。公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

另根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。鉴于公司2022年度以集中竞价方式支付现金

472,349,775.06元（不含交易费用）用于回购股份，该金额视同2022年度现金分红。

二、 公司拟不进行利润分配的原因及未分配利润的用途公司2022年度拟不进行利润分配，基于综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出计划，为更好地维护全体股东的长远利益而做出的合理安排。同时，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司金分红》、《公司章程》及公司股东回报规划的相关规定，符合《公司章程》确定的利润分配政策。

公司 2022年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司业务发展、日常运营和未来利润分配的需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度，一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，积极实施现金分红。

议案五

上海大名城企业股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

公司2021年年度报告及摘要经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过和公司第八届监事会第二十二次会议审核通过，现提交本次股东大会，请予以审议。报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2022年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

公司2022年度报告已于2023年4月15日披露，投资者可登录上海证券交易所网站查询和阅读。

议案六

上海大名城企业股份有限公司关于聘请2023年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案

各位股东：

下面我向大家宣读《关于聘请2023年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年财务审计和内控审计机构，在2022年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司2022年财务状况。

根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司2022年年度股东大会审议。根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2023年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，同时提请公司2022年年度股东大会予以批准。

议案七上海大名城企业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及

其关联向公司提供财务资金支持的关联交易议案

各位股东：

下面我向大家宣读《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将在股东大会回避表决。

关于控股股东、实际控制人及其关联向公司提供

财务资金支持的关联交易议案

一、关联交易概况

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2022年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。

截至2022年12月31日，名城控股集团及其关联人应收公司期末余额为18,471.56万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的

1.46%。

二、关联方介绍

1、名城控股集团有限公司

注册资本：1000万美元

成立日期：1986年1月15日

统一社会信用代码：91350100611305823J注册地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F。

法定代表人：俞丽经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。

2、公司实际控制人及其关联自然人

俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。

3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司831,042,561 股股份，占公司总股本的33.57%。

三、关联交易的主要内容

1、交易双方：

借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培

俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。

2、财务资金支持目的

为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。

3、借款额度及期限

各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

4、借款年利率

各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

5、协议生效

该项议案尚需公司2022年年度股东大会批准后方可生效。

6、授权事项

公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控

股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

议案八

上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公

司各级子公司提供年度担保额度的议案各位股东：

下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第八届董事局第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案

一、担保情况概述

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于2021年年度股东大会审议批准的担保期限即将到期，因此，公司第八届董事局第二十九次会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供2023年度担保额度的议案》。

公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币99.8亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币70.5亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币29.3亿元。

非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

二、被担保人基本情况

1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）。

2、被担保方公司名称及基本情况

截止2022年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：

(1) 资产负债率70%以上的子公司：

（单位：万元）

(2) 资产负债率70%以下的子公司：

（单位：万元）

三、担保事项主要内容

被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）

2、担保范围及预计额度

公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币99.8亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币

70.5亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币29.3亿元。

3、反担保事项

非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度

为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。

(1) 资产负债率70%以上的子公司：

(2) 资产负债率70%以下的子公司：

5、股东大会审议程序

该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

6、年度担保额度有效期

本次年度担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议批准

之日起12个月内有效。

7、授权事项

为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长或法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料

8、信息披露

上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

四、公司对外担保金额及逾期担保情况

截止2023年4月13日，以公司2021年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币14.1417亿元，占公司最近一期经审计净资产的

11.23%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。