大名城：向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)

上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

（二次修订稿）

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“大名城”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述房地产募投项目已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、优化企业资本结构，突破经营瓶颈，强化公司城市群战略布局，提升公司竞争力

近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力，对公司房地产项目土地成交节奏、开发建设成本、销售交易渠道等关键环节均造成一定影响。

通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，突破当前经营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体化城市群战略规划布局的重点项目，募集资金的投入有利于公司把握优质土地储备和主流需求，加强全面运营管理质量，在国内房地产市场区域分化竞争加剧的背景下，增强公司以上海为核心的长三角城市群竞争力，提升行业地位，逐步获得更大的竞争优势，把握市场竞争格局调整的良好机遇。

2、抢抓五大新城发展机遇，保障刚性及改善性住房需求，助力改善住房市场区域性供求关系

公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。2018年1月，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》首次提出“五大新城”规划，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到360万左右，新城所在区的GDP总量将达到1.1万亿元。2021年,《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》重提“五大新城”建设，并计划提升对新城发展的支持力度。提出“整体重塑、全面优化市域空间格局，把新城建设摆在突出位置，加快打造经济发展的重要增长极，为上海未来发展构筑新的战略支点”。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优

化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。综上，国家相关政策为“五大新城”未来发展创造了良好的政策环境。在宏观经济稳定增长的背景下，随着持续推进的综合性节点城市建设进程以及进一步上升的人均居住水平，五大新城将产生较大的长期房地产市场发展空间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地区开发并处于建设过程中的房地产项目，且均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、国家政策大力保障“保交楼、保民生”房地产项目质量

房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发展，2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次募投项目的顺利实施创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

2、本次募投项目符合“保交楼、保民生”政策要求

公司本次募投项目中，松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）、青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）、上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）、上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）、上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）分别位于上海的松江新城、青浦新城及临港新片区，为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该等项目均将于2023年内陆续建成交付。

根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-2035年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇等5个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服务辐射长三角的战略支撑点。

根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由贸易园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高水平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。到2025年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，初步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城

市；基本建成服务新发展格局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样板间、全球人才创新创业的首选地。在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：1、优化新城人才落户和居住证政策；2、着力培养引进技能人才；3、加大对新城社会事业人才导入的支持力度；4、提升新城对海外人才的吸引力。

五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为100平方米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，本次募投项目具有显著的保民生特点。其次，根据土地出让合同，本次募投项目均约定了在出让土地范围内配套建设不少于建筑面积5%的保障性住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出本次募投项目的保民生特点。最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并将于2023年内陆续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保交楼特点。

综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均配套建设了不少于建筑面积5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将于2023年内陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

3、上海五大新城及临港地区房地产市场前景广阔，为消纳募投项目提供了市场保障

公司业务布局紧扣城市发展脉络，本次募投项目均为面向上海五大新城及临港地区布局的在建在售住宅项目。在《上海市城市总体规划（2017-2035年）》中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。五大新城将凭借独立性优势和上海市相关扶持政策，实现加快人才导入、公共服务和交通枢纽建设、现代化生态空间布局、资金吸引能力的提升。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至2025年，五大将基本形成独立的城市

功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，相应产生的刚性和改善性住房需求能对本次募投项目形成有利支撑和消纳。

4、公司拥有大盘综合开发运营的丰富经验和成熟团队

公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，本次募集资金的投入将有效降低项目资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

（一）松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城 映云间）

1、项目基本情况

项目名称：松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）

实施主体：全资子公司上海泰伯置业有限公司

项目总投资：262,609万元

占地面积：4.75万平方米

总建筑面积：10.19万平方米

项目预计交付时间：2023年5月

项目位置：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至H24-06号地块，南至花园路，北至松江市河

项目位置示意图

2、项目资格文件取得情况

3、项目投资估算

单位：万元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2020年9月开工建设，预计于2023年5月交付。项目计划总投资262,609万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自筹资金投入224,357万元，尚需投入38,252万元，本次公司拟使用募集资金35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

（二）青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）

1、项目基本情况

项目名称：青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）

实施主体：全资子公司上海苏翀置业有限公司

项目总投资：212,181万元

占地面积：4.86万平方米

总建筑面积：8.98万平方米

项目预计交付时间：2023年6月

项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至淀山湖大道

项目位置示意图

2、项目资格文件取得情况

3、项目投资估算

单位：万元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年6月交付。项目计划总投资212,181万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自筹资金投入175,192万元，尚需投入36,989万元，本次公司拟使用募集资金35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

（三）上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）

1、项目基本情况

项目名称：上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）

实施主体：全资子公司上海翀廷置业有限公司

项目总投资：173,068万元

占地面积：5.18万平方米

总建筑面积：13.01万平方米

项目交付时间：2023年3月（已交付）

项目位置：上海市临港奉贤园区二期04FX-0002单元B1002地块，基地东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南侧绿化带

项目位置示意图

2、项目资格文件取得情况

3、项目投资估算

单位：万元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2020年9月开工建设，已于2023年3月交付。项目计划总投资173,068万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/自筹资金投入131,851万元，尚需投入41,217万元，本次公司拟使用募集资金35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

（四）上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城 映园二期）

1、项目基本情况

项目名称：上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）

实施主体：全资子公司上海源翀置业有限公司

项目总投资：212,607万元

占地面积：7.13万平方米

总建筑面积：15.96万平方米

项目预计交付时间：2023年9月

项目位置：上海市奉贤区四团镇，东至B12-02、B13-03绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路

项目位置示意图

2、项目资格文件取得情况

3、项目投资估算

单位：万元

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2021年1月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资212,607万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/自筹资金投入135,887万元，尚需投入76,720万元，本次公司拟使用募集资金70,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

（五）上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）

1、项目基本情况

项目名称：上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司项目总投资：136,748万元占地面积：3.20万平方米总建筑面积：6.91万平方米项目预计交付时间：2023年9月项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一路，南至海洋二路，西至B02-03地块，北至海洋一路

项目位置示意图

2、项目资格文件取得情况

3、项目投资估算

单位：万元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资136,748万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/自筹资金投入107,155万元，尚需投入29,593万元，本次公司拟使用募集资金25,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

（六）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金55,000万元进行补充流动资金。

2、项目的必要性分析

房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。2017年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，公司筹资活动现金流量净额除2020年外持续为负，具体如下表：

单位：万元

注：2020年经营活动现金流量净额为负，筹资活动现金流量净额为正，主要原因为公司在2020年于上海五大新城新购地块的开发建设支出大于当年的楼盘销售资金回流，且当年新增项目的开发贷款增加所致。

根据上表，2017年至今，公司在楼盘销售过程中产生的经营活动现金净额主要用于偿付债务，压降公司负债规模，该情况一方面印证了公司自2017年起顺应宏观经济形势采取的主动收缩策略，另一方面，也体现了近年来房地产企业融资所面临的困难。

目前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成本压力较大，报告期内，公司综合融资成本位于7%-8%左右的较高水平，且部分信托借款及资产管理公司的借款利率水平高于10%；公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。

通过本次向特定对象发行股票并利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款、信托借款等高成本资金的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。

综上，公司本次使用募集资金55,000万元补充流动资金，补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》的规定；另外，结

合公司当前融资渠道单一，融资成本较高的不利现状，本次公司使用募集资金补充流动资金亦具有合理性与必要性。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

2、对公司盈利能力的影响

公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

3、对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益

（本页无正文，为《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》之签章页）

上海大名城企业股份有限公司董事局

2023年5月4日