湘财股份：2022年年度股东大会会议资料

湘财股份有限公司2022年年度股东大会资料

（股票代码：600095）

2023年5月

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案10、议案13须股东大会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；其他议案需要股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

湘财股份有限公司2023年5月8日

湘财股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月8日14时30分会议地点：杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅主 持 人：董事长史建明先生会议议程：

一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核

二、主持人宣布股东大会正式开始

三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、宣读股东大会须知

六、审议议案

七、 股东发言及回答股东提问

八、 选举监票人、宣布投票开始

九、 股东进行投票表决

十、 工作人员统计票数，监票人监票

十一、主持人宣布现场表决结果

十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

十三、会议闭幕

议案1：

湘财股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。本报告已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司

董事会

2023年5月8日

议案2：

湘财股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，湘财股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的职权，科学决策、规范运作，忠实勤勉履行职责，保证公司持续稳定健康发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作汇报如下：

一、报告期内公司总体经营情况回顾

2022年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神,以及中央经济工作会议精神，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和证监会监管要求，坚持稳中求进工作总基调，持续稳步推进经营发展，大力提升内部管理，经营情况总体稳健，但受宏观经济、国内证券市场及公司持有大智慧股权减值等因素影响，公司经营业绩未达预期。

上年度，公司实现营业总收入35.16亿元，同比减少23.08%，归属于上市公司股东的净利润-3.26亿元，同比减少167.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.39亿元，同比减少171.83%；报告期末公司总资产347.88亿元，较上年度末减少1.36%，归属于上市公司股东的净资产118.55亿元，较上年度末减少5.62%。

二、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司召开七次董事会，审议通过51项议案，具体情况如下：

二十三次会议

三、报告期内对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集组织了1次年度股东大会，3次临时股东大会。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。报告期内公司股东大会情况如下：

五、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；

六、《关于董事 2021 年度薪酬发放情况的报告》；

七、《关于监事 2021 年度薪酬发放情况的报告》；

八、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》；

九、《关于修订<公司章程>的议案》；

十、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

十一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

十二、《关于修订<独立董事制度>的议案》；

十三、《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》；

十四、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。

四、2022年董事会重点工作完成情况

（一）证券公司保持定力，持续稳健运营

2022年，湘财证券经历了经营班子调整，上下保持定力，精准发力，全年经营业绩虽然未达预期，但是在无法改变外部环境的情况下，通过内涵式发展，在发展质量、结构性指标方面都有较好的表现，努力保持了经纪业务的特色增长，投行业务有所突破。公司近年来也引进和培养了一批年轻的业务骨干，为未来持续保持市场竞争力提供了充裕的人才储备，在公司全体努力下，时隔三年分类评级重回“A”序列。为深化金融科技领域合作，推进优势集成与互补，公司于2022年8月11日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订战略合作协议的议案》，公司、子公司湘财证券与益盟股份本着平等合作、互惠互利、共同发展的原则，结成战略伙伴关系，进行深度合作，并于2022年8月签订《战略合作协议》。湘财证券与益盟股份此次合作期限为十年，

未来湘财证券将借助益盟股份高粘性的用户基础及营销经验，利用“券商+互联网”模式的优势，推动湘财证券经纪业务发展，实现经纪业务新增客户数量显著增长；湘财证券将借鉴益盟股份在其课程、工具、服务方面的专业投顾服务体系，充分发挥证券公司在营业网点与客户资源的优势，助力湘财证券在投资顾问咨询业务、财富管理业务、研究所业务等方面取得进步。在适当的时候，各方将以市场化的方式实现股权方面的合作。

（二）实业公司积极调整产业结构，加强管理体系建设实业公司通过增加效益、淘汰落后、调整结构的思路，加大力度盘活低效资产。为了适应当前的发展形势，公司对连续亏损多年的药业公司进行了停产减员，物业公司引进实力雄厚的战略投资人新湖绿城，为企业发展赋能提升盈利能力。通过以上改革，公司优化资产结构，提高公司运营效率与质量，加快公司发展步伐，保障公司实业板块各项生产经营活动的平稳、健康、持续发展。

（三）顺利发行可交换公司债券，助力公司稳步运营

2021年11月22日、2021年12月8日，公司分别组织召开第九届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了发行可交换公司债券相关议案。2022年初，公司经营管理层、各职能部门通力合作、克服困难，最终取得了湘财股份8亿元可交债的批文并在本年度完成发行。这是公司继第一期私募债成功发行后，在优化公司债务融资结构方面的创新性实践，为企业发展增强了竞争力，并提升了公司抗风险能力。

（四）继续推进股权激励，多方位激发员工工作热情

2021年，董事会推出并落地实施了股权激励计划，助推公司搭建多元化激励体系。继2021年9月公司完成首次股权激励权益授予后，公司于2022年7月完成预留698万份期权的授予工作，有效激励湘财证券新入职员工及职级调整员工的工作积极性，保障股权激励计划的公平性、有效性。

此外，在湘财证券2022年重新被认定为A类证券公司、公司完成2021年业绩考核目标的基础上，鉴于激励对象个人业绩考核指标均已达到行权条件，2022年8月董事会审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年9月，公司办理完成中国登记结算行权相关审批程序，首次授予期权涉及的317名激励对象合计持有的4,393.2万份期权进入行权期。

通过上述股权激励计划的持续推进，公司在完善绩效考核和薪酬体系方面得到一定的助力，上述激励计划有助于调动公司以及子公司核心骨干成员的工作积极性。

（五）优化公司治理体系，为公司平稳运行筑好防线

近年来，证监会不断强调提高上市公司质量的重要性，公司严格按照监管机构要求做优做强制度安排，规范公司投资者关系管理工作，不断促进公司健全公司治理和内控机制。

2022年，公司制定、修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等15项制度，同时，公司完成制度梳理及内部控制工作、追责等流程梳理。此外，公司于7月15日、8月1日分别召开董事会、股东大会，审议通过增补两名董事相关事项，公司董事会团队人

员扩充、结构调整有利于完善公司董事会决策机制，并有助于公司利用更多领域的专业人员为公司经营发展建言献策。

（六）党建工作进一步加强，政治思想教育全面开展

2022年，中国共产党第二十次全国代表大会胜利召开，公司提高政治站位，认真履行法定职责，深入学习贯彻党的二十大精神，结合金融行业的实际，大力抓好党建工作。增强了“四个意识”、坚定"四个自信"，做到“两个巩固及两个维护”，充分发挥党委领导核心和政治核心作用。2022年是中国共产党成立101周年，公司加强干部队伍建设，积极践行新时代党的组织路线，成立湘财股份第一、第二党支部，选举了支部委员，推动企业党建工作高效开展。为了激励全体党员干部坚定理想信念、勇于担当作为，公司党委组织开展了 “庆七一、迎接二十大”等系列主题的学习教育活动。除此之外，公司党委扎实开展党史教育，通过组织各支部参观了黑龙江百年党史网上展馆、东北烈士纪念馆和哈尔滨工业大学博物馆；组织哈尔滨市全体党员观看反映新时代模范先锋楷模的大型原创评剧《女儿》，推动广大党员切实学深学透，以史为鉴，做到奋斗有我、强国有我。

（七）积极履行社会责任，精准扶贫成果显著

公司秉承持续发展的理念，始终坚持承担社会责任与企业成长相统一，用实际行动履行企业社会责任，将每一份善心义举都落到实处，持续参与松北区组织的“巩固拓展脱贫攻坚成果和全面乡村振兴”活动，对万宝村11户困难户进行长期结对帮扶。2022年“七·一”期间，党委班子成员前往万宝村走访慰问了当地的困难家庭（多数是丧失劳动能力或是身患重疾的村民），为他们送去了米面粮油等生活物资和帮扶资金，改善他们的

生活质量，促进社会公平，推进共同富裕，为企业注入责任与担当。公司子公司湘财证券持续开展产业帮扶、教育帮扶、智力帮扶、生态帮扶、消费帮扶、公益帮扶等工作，全年公益性支出累计超过500万元，惠及内蒙古科右中旗、河北顺平县、黑龙江延寿县、陕西柞水县、湖南芷江县等地区。

五、公司治理基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等多项制度。目前，公司治理的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。

1、控股股东

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。本公司没有为控股股东提供担保。本公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资产的情况，本公司和控股股东及其关联方在报告期内发生的关联交易严格履行了法定审批程序和信息披露义务。

2、信息披露

本公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待投资

者、调研机构来访与咨询等多种方式，加强公司价值传递，深化与投资者交流工作，增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报刊，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，以规范公司的信息披露行为。

3、三会运作

本公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会、董事会、监事会。公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司的治理结构和相关制度能够确保所有股东享有平等的权利，并承担相应的义务。根据《公司章程》的规定，本公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。董事会、专门委员会、监事会选举程序、人员构成符合法律法规的要求。董事会及各专门委员会、监事会制订了相应的实施细则，根据相关实施细则，各位董事、监事能够本着对公司和股东负责的精神，严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作。本公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

4、风险控制

公司董事会通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估后认

为，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。同时，由于内部控制的固有局限性，仍然存在出现风险与错误的可能，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司经营战略目标的实现。

5、避免同业竞争

为避免本公司与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题，本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司及本公司实际控制人黄伟先生于2010年5月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》承诺：哈高科（即本公司）将不再新增住宅地产项目，在现有的住宅地产项目完成开发及销售后，哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。本公司于2010年5月20日就该事项发布了公告。

新时代开启新征程，新发展引领新责任，2023年公司将不惧发展进程中可能会遇到艰难和险阻，公司有信心在董事会的正确带领和指导下，在经营管理层的勤勉工作下，坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，上下团结一致，凝聚合力不懈怠，科学管理，英明决策，公司一定能实现企业高质量发展，为社会及全体股东创造可持续价值。以上报告，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案3：

湘财股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，现将2022年度监事会工作报告如下：

2022年，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，坚持依法合规、客观公正、依法履行监督职责，通过参加股东大会、列席董事会、开展定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营层依法实施了有效监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。

一、监事会组成情况

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求；公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等制度履行职权，出席监事会并审议相关议案；列席公司股东大会、董事会；对公司重大事项发表意见；对规范运作，对公司财务状况、募集资金、关联交易、定期报告以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

二、监事会会议召开情况

2022年，监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

（一）第九届监事会第十三次会议

会议于2022年4月26日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：

1.《公司2021年年度报告及摘要》；

2.《公司2021年度监事会工作报告》；

3.《关于监事2021年度薪酬发放情况的报告》；

4.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

5.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

6.《公司2021年度内部控制评价报告》；

7.《关于重组置入资产减值测试报告的议案》；

8.《关于募集资金存放与使用情况报告的议案》；

9.《关于会计政策变更的议案》；

10.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

11.《公司2022年一季度报告》。

（二）第九届监事会第十四次会议

会议于2022年7月14日以通讯方式召开。会议审议通过以下议案：

1.《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》；

2.《关于注销部分股票期权的议案》；

3.《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

（三）第九届监事会第十五次会议

会议于2022年8月26日以通讯方式召开。会议审议通过以下议案：

1.《关于<公司2022年半年度报告>（全文及摘要）的议案》；

2.《关于募集资金存放与使用情况报告的议案》；

3.《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》；

4.《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

（四）第九届监事会第十六次会议

会议于2022年10月27日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：

1.《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》；

2.《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

三、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见

本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法。2022年度未发生公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的审核意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务状况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。经过中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2022年度财务报告公允的反映了本公司2022年度财务状况、经营成果及现金流量状况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

监事会认为，公司2022年度发生的收购、出售资产事项均符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，定价依据充分、价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的审核意见

监事会对公司2022年度关联交易情况进行了检查。根据检查的情况，监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易均严格履行了审批程序和信息披露义务，合法合规。

2023年度，监事会将继续履行好监督职能，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护全体股东的合法权益。

以上报告，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案4：

湘财股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

湘财股份有限公司2022年度财务决算报表和相关主要财务指标已编制完成，且已经审计机构审定并出具无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元

2、主要财务指标

3、2022年分季度主要财务数据

单位：元

二、非经常性损益项目和金额

单位：元

三、会计数据及财务指标变化情况及原因

1、资产及负债状况

单位：元

产

2、现金流变动情况

单位：元

净减少额

以上报告，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案5：

湘财股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神，为明确公司对新老股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》及其新修正案中有关利润分配政策的条款，制定《湘财股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司将着眼于企业长远、可持续发展，根据公司经营发展实际情况、股东意愿，结合相关监管规定及《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事和监事的意见，同时遵循有

利于公司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。

三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报具体规划

（一）利润分配的基本原则

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产百分之三十（含百分之三十）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营

发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金

分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、股东回报规划的实施

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。以上议案，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案6：

湘财股份有限公司关于审议公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-326,290,803.93元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币423,123,898.49元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。截至2023年4月4日，公司总股本2,859,148,411股,以此计算合计拟派发现金红利197,281,240.359元（含税）。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案7：

湘财股份有限公司关于董事2022年度薪酬发放情况的报告

各位股东：

本公司董事2022年度薪酬发放情况如下：

单位：万元

公司董事的薪酬发放是依据公司《机构设置与劳动人事管理办法》等相关规定执行的。

以上报告，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案8：

湘财股份有限公司关于监事2022年度薪酬发放情况的报告

各位股东：

本公司监事2022年度薪酬发放情况如下：

单位：万元

以上报告，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案9：

湘财股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》详见2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-021）。本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，关联股东需回避表决，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案10：

湘财股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司《关于修订<公司章程>的议案》详见2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-025）。本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案11：

湘财股份有限公司关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案

各位股东：

公司《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》详见2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份关于预计对外担保额度的公告》（公告编号：临2023-024）。本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案12：

湘财股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》详见2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：临2023-026）。本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案13：

湘财股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特

定对象发行股票的议案

各位股东：

公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》详见2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2023-029）。本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月8日