湘财股份：关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-048
湘财股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
? 预留股票期权拟行权数量：2,582,000份。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）于2021年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划已履行的相关决策程序
2021年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-061）、《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-062）等相关公告。
2021年8月12日至2021年8月21日，公司通过内网公布了本激励计划激
励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，2021年8月23日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临2021-066）。2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司披露的《湘财股份2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-074）等相关公告。2021年8月28日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-075）。
2021年9月15日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-078）等相关公告。
2022年7月14日，第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-037）、《湘财股份第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-038）。
2022年8月26日，第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-046）、《湘财股份第九届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-047）。
2022年10月27日，第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《湘财股份第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-062）。
2023年4月14日，第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-018）、《湘财股份第九届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-019）。
2023年5月22日，第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2023-039）。
2023年6月30日，第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十次会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2023-046）、《湘财股份第九届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2023-047）。
（二）激励计划的授予情况
| 授予日期 | 行权价格 | 授予人数 | 授予数量 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 2021年9月15日 | 9.84元/股 | 330 | 11,277万份 | 698万份 |
| 2022年7月14日 | 9.84元/股 | 32 | 698万份 | 0 |
（三）本次激励计划行权价格调整情况
2022年7月14日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.331元（含税），共计派发379,994,965.44元（含税）。鉴于利润分配已于2022年6月1日实施完成，根据《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由10.04元/股调整为9.91元/股。
2023年5月22日，第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。根据《湘财股份有限公司 2021年股票期权激励计划》有关规定，公司董事会对2021年股票期权激励计划2023年5月30日（2022年年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整，行权价格由9.91元/股调整为9.84元/股。
（四）激励计划历次行权情况
2022年8月26日，第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予部分第一次行权期间为2022年9月15日至2023年9月14日。
本次行权为公司股票期权激励计划预留授予部分第一次行权。
二、公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明
(一)本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。第一期股票期权激励计划股票期权授予日为2022年7月14日，授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月13日届满。
(二) 预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 湘财股份未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足行权条件 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 公司业绩考核指标： 本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 公司选取公司子公司湘财证券综合风控指标及公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指 | 湘财证券2021年证券公司分类结果为A类未发生重大违法违规事件； 以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年度归属于上市 |
| 标作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权不得行权。 湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到B类BB级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。 预留授予的行权业绩考核指标： | |||
| 行权期间 | 业绩考核指标 | ||
| 预留授予第一个行权期 | |||
以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%
| 预留授予第二个行权期 | 以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20% |
| 预留授予第三个行权期 | 以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30% |
以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，
| 以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。 若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的， | 公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为79.67%。 以上满足行权条件中公司业绩考核指标。 |
| 所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 | |||||||
| 个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不得行权，由公司注销。 | 3名激励对象已离职，不符合行权条件，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销； 12名激励对象2022年度个人绩效考核结果为优秀； 10名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为良好； 7名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为合格。 上述29名激励对象个人当期行权比例为100%。 | ||||||
综上，公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。根据公司本激励计划的行权安排，预留授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将为符合行权条件的29名激励对象办理预留授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权截止日为2024年7月13日。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
(一)授予日：2022年7月14日
(二)行权数量：258.2万份
(三)行权人数：29人
(四)行权价格：9.84元/股
(五)行权方式：自主行权，公司已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（七）行权安排：激励对象自股票期权授予日满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）本次行权对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 | 本次可行权数量 | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占本激励计划公告时股本总额的比例（%） |
| （份） | |||||
| 1 | 子公司管理层、公司及子公司中层管理人员及核心骨干 （29人） | 2,582,000 | 2.15 | 0.09 | |
注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认数为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次行权的激励对象已进行审核，并发表核查意见如下：
2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。除公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外，公司2021年股票期权激励计划现有预留授予激励对象行权资格合法、有效，公司监事会同意符合条件的29名激励对象行权，可行权数量合计2,582,000份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月13日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会2023年7月1日