湘财股份：关于控股股东将所持股份在同一控制下转让的进展暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-063

湘财股份有限公司关于控股股东将所持股份在同一控制下转让的进展暨股东权益变动的提示性公告

重要内容提示：

? 原协议内容：2023年4月25日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）与其一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）签订了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“《偿债协议》”）：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其应付本公司借款本息，具体转让价格和股数另行商定。

? 交易进展：新湖控股与新湖中宝签署了《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）：新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付本公司借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%，以下简称“标的股份”）。

? 本次转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份转让，不涉及公司控制权变更。

? 风险提示：（1）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存在中止的风险。（2）本次交易涉及相关质押股份的解除质押，如解除质押事项未顺利完成，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。（3）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义务，并采取相应的措施保护公司利益。

公司近日收到公司控股股东新湖控股及其一致行动人新湖中宝通知，新湖控股与新湖中宝签署《补充协议》。具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）本次股份转让概况

新湖控股为抵偿应付新湖中宝借款本息3,456,885,902.74 元，拟将其所持有湘财股份的部分股票转让至新湖中宝，双方此前已签订了《偿债协议》。详见公司于2023年4月26日披露的《湘财股份关于控股股东拟将所持股份在同一控制下转让的提示性公告》（公告编号：临2023-031）。

《偿债协议》签署后，新湖控股已陆续向新湖中宝现金还款231,497,313.18元，截至本公告披露日，待偿付的借款本息为人民币3,225,388,589.56元。

近日，双方签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占公司总股本的15.00%）。

（二）本次权益变动情况

上述协议转让与公司总股本变化、新湖控股及其一致行动人的减持一起构成本次权益变动。

本次权益变动前，新湖控股持有公司1,145,763,419股（占当时公司总股本的40.13%），新湖中宝持有公司79,584,348股（占当时公司总股本的2.79%），浙江财商实业控股有限公司持有公司500,000,000股（占当时公司总股本的

17.51%），新湖集团股份有限公司持有公司58,094,308股（占当时公司总股本的2.04%），新湖控股及其一致行动人合计持有公司1,783,442,075股股份（占当时公司总股本的62.47%）。

本次权益变动后，新湖控股持有公司689,855,361股（占公司总股本的

24.13%），新湖中宝持有公司508,492,406股（占公司总股本的17.78%），浙江财商实业控股有限公司持有公司500,000,000股（占公司总股本的17.49%），新湖控股及其一致行动人合计持有公司1,698,347,767股股份（占公司总股本的

59.40%）。

本次权益变动前后控股股东及其一致行动人持股情况如下：

注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持公司57,089,618股股份，详见公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有公司股份。

二、《补充协议》主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：新湖控股有限公司

乙方：新湖中宝股份有限公司

（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续，新湖中宝无需再就湘财股份的股票带质押过户等事项召开债券持有人会议。

（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。

（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。据此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/标的股份的每股转让价格。双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份428,908,058股无限售条件A股流通股股份（占湘财股份总股本的15.00%），包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利和权益。

自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（四）股份转让的实施

1、合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。

2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：

（1）第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；

（2）第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；

（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。

3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续前不存在质押等权利限制或负担。

4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完成从新湖控股

过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。

5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。

（五）其他

1、本补充协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。

2、本协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与本协议约定有不一致或冲突，应按本协议的约定内容为准；本协议未约定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。

3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协议（如需）。

三、所涉及后续事项

新湖控股与新湖中宝将根据相关规定针对本次权益变动事项编制权益变动报告书。

本次权益变动尚需新湖中宝股东大会审议通过、上交所合规性审核后，方能在中国结算上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。湘财股份有限公司董事会

2023年9月20日