湘财股份：简式权益变动报告书(新湖中宝股份有限公司)
股票代码：600095 股票简称：湘财股份
湘财股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：湘财股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：湘财股份股票代码：600095
信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司注册地址：浙江省衢州市芹江东路288号衢时代创新大厦3号楼6楼A619室通讯地址：杭州西湖区西溪路128号新湖商务大厦11楼权益变动性质：股份增加
签署日期：2023 年 9月 19 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动需待协议转让相关股份过户手续完成后方能生效。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其它重要事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附表 ...... 13
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 公司、上市公司、湘财股份 | 指 | 湘财股份有限公司 |
| 信息披露义务人、新湖中宝、受让方 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 新湖控股、出让方 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 受让新湖控股持有的湘财股份428,908,058股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的比例为15.00% |
| 本报告书 | 指 | 湘财股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《偿债协议》、《补充协议》 | 指 | 新湖中宝股份有限公司与新湖控股有限公司签订的《偿债暨股份转让协议》、《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省衢州市芹江东路288号衢时代创新大厦3号楼6楼A619室 |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册资本 | 850,894.08万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142941287T |
| 成立日期 | 1993年2月23日 |
| 经营期限 | 1993年2月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 煤炭（无储存）的销售。 实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11层 |
截至本报告书签署日，新湖中宝主要股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 22.00 |
| 2 | 黄伟 | 17.04 |
| 3 | 衢州市新安财通智造股权投资合伙企业(有限合伙) | 10.11 |
| 4 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 4.79 |
| 5 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 2.47 |
黄伟系新湖中宝实际控制人，其控制的浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）系新湖中宝控股股东，黄伟、新湖集团及其一致行动人宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司合计持有新湖中宝46.30%的股份。
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，新湖中宝董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 身份证号 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 林俊波 | 女 | 中国 | 董事长 | 3301041971******** | 中国 | 无 |
| 赵伟卿 | 男 | 中国 | 董事、总裁 | 3301061959******** | 中国 | 无 |
| 黄芳 | 女 | 中国 | 董事 | 3301071973******** | 中国 | 无 |
| 虞迪锋 | 男 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 3306251971******** | 中国 | 无 |
| 薛安克 | 男 | 中国 | 独立董事 | 3301061957******** | 中国 | 无 |
| 蔡家楣 | 男 | 中国 | 独立董事 | 3301031946******** | 中国 | 无 |
| 徐晓东 | 男 | 中国 | 独立董事 | 3403021968******** | 中国 | 无 |
| 潘孝娜 | 女 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 3301051975******** | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告签署之日，信息披露义务人持有杭州宏华数码科技股份有限公司（SH.688789）12.04%的股份、51 Credit Card Inc.（HK.2051）24.10%的股份，除此之外不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、持股目的
本次权益变动是信息披露义务人通过以股抵债的方式获偿对出让方的股东借款本息，本次持股充分考虑了上市公司发展前景和投资价值，有利于改善信息披露义务人资产结构和流动性，提升公司价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如未来有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司79,584,348股股份，占当时上市公司总股本的2.79%；本次权益变动后信息披露义务人直接持有上市公司508,492,406股股份，占目前上市公司总股本的17.78%。
信息披露义务人系出让方新湖控股的股东（持有其48%的股权），与新湖控股同受新湖集团控制。信息披露义务人与新湖集团、新湖控股及其子公司浙江财商实业控股有限公司构成一致行动关系。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占当时上市公司总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占上市公司 总股本比例（%） | |
| 新湖控股 （出让方） | 1,145,763,419 | 40.13 | 689,855,361 | 24.13 |
| 新湖中宝 （受让方） | 79,584,348 | 2.79 | 508,492,406 | 17.78 |
| 浙江财商实业控股有限公司 | 500,000,000 | 17.51 | 500,000,000 | 17.49 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 2.04 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,783,442,075 | 62.47 | 1,698,347,767 | 59.40 |
注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，上市公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股上市公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持上市公司57,089,618股股份，详见上市公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持上市公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不
再持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人新湖中宝以协议转让方式受让上市公司股份。信息披露义务人新湖中宝与新湖控股分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占目前上市公司总股本的15.00%）。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主要内容
出让方新湖控股与受让方新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
1、转让对价：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。
2、转让价格：7.52元/股。
3、转让数量：428,908,058股无限售条件流通股股份。
4、股份转让的实施：
（1）合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
（2）过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：
○
第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；
○
第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份
的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；
○
第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
6、《偿债协议》《补充协议》自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。本次股份转让尚需提交上交所法律部合规性审核通过，并在中国证券登记结算有限公司登记过户方能完成。
（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就出让人在湘财股份拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告出具日，新湖中宝直接持有湘财股份无限售条件流通79,584,348股，其中质押13,000,000股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。
除以上所述,新湖中宝持有的湘财股份不存在其他权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本报告书签署日前六个月，信息披露义务人新湖中宝不存在买入或卖出上市公司股票的情形。
第六节 其它重要事项
一、其他重要信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；
3、《偿债暨股份转让协议》、《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上交所，以供投资者查询。（以下无正文）
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2023 年 9 月 19 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湘财股份有限公司 | 上市公司所在 地 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 股票简称 | 湘财股份 | 股票代码 | 600095 |
| 信息披露义务 人名称 | 新湖中宝股份有限公司 | 信息披露义务 人联系地址 | 浙江省衢州市芹江东路288号衢时代创新大厦3号楼6楼A619室 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增 加 ? 减 少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动 人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股 东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制 人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □ （ 请 注 明 ） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 比例 | 股票种类：A 股无限售条件流通股 新湖中宝（直接持股）： 持股数量： 79,584,348 股 持股比例：2.79% 新湖控股（直接持股）： 持股数量：1,145,763,419股 持股比例：40.13% 浙江财商实业控股有限公司（直接持股）： 持股数量： 500,000,000 股 持股比例：17.51% 浙江新湖集团股份有限公司（直接持股） 持股数量：58,094,308股 持股比例：2.04% | ||
| 新湖中宝及其一致行动人合计： 持股数量：1,783,442,075股 持股比例：62.47% | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A 股无限售条件流通股 新湖中宝（直接持股）： 持股数量： 508,492,406 股 持股比例：17.78% 新湖控股（直接持股）： 持股数量： 689,855,361股 持股比例：24.13% 浙江财商实业控股有限公司（直接持股）： 持股数量： 500,000,000 股 持股比例：17.49% 新湖中宝及其一致行动人合计： 持股数量： 1,698,347,767 股 持股比例：59.40% |
| 在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2023年4月25日签署《偿债暨股份转让协议》、2023年9月18日签署《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》，待股份协议转让过户手续完成时本次权益变动方能完成 方式： 协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继 续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《湘财股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2023 年 9 月 19 日