湘财股份：简式权益变动报告书(新湖控股有限公司)
股票代码：600095 股票简称：湘财股份
湘财股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：湘财股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：湘财股份股票代码：600095
信息披露义务人：新湖控股有限公司注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号通讯地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2023 年 9 月 19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动需待协议转让相关股份过户手续完成后方能生效。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其它重要事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表 ...... 14
第一节 释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 公司、上市公司、湘财股份 | 指 | 湘财股份有限公司 |
| 信息披露义务人、新湖控股、出让方 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 新湖中宝、受让方 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 新湖控股通过大宗交易方式减持湘财股份2,700万股无限售条件流通股股份，以及拟将持有的湘财股份共计428,908,058股的无限售条件流通股股份转让给新湖中宝的行为 |
| 本报告书 | 指 | 湘财股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《偿债协议》、《补充协议》 | 指 | 新湖中宝股份有限公司与新湖控股有限公司签订的《偿债暨股份转让协议》、《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 新湖控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市体育场路田家桥2号 |
| 法定代表人 | 陈夏林 |
| 注册资本 | 415,385万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
| 成立日期 | 2007年10月18日 |
| 经营期限 | 2000年10月31日至长期 |
| 经营范围 | 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市体育场路田家桥2号 |
| 股东情况 | 浙江新湖集团股份有限公司持，持股比例52%； 新湖中宝股份有限公司，持股比例48% |
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，新湖控股主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 黄伟 | 男 | 中国 | 董事长 | 中国 | 否 |
| 陈夏林 | 男 | 中国 | 总经理,董事 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，新湖控股未持有境内或境外其他上市公司5%以上已发行股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
因经营发展需要，新湖控股通过大宗交易方式减持上市公司2,700万股股份。为抵偿应付新湖中宝借款本息，新湖控股拟将持有的湘财股份共计428,908,058股的无限售流通股股份转让给新湖中宝，转让股份数占上市公司目前总股本的比例为
15.00%。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有增加或减少其在上市
公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司1,145,763,419股股份，占当时上市公司总股本的40.13%；本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司689,855,361股股份，占目前上市公司总股本的24.13%。信息披露义务人与新湖中宝同受浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制，前述主体及信息披露义务人之子公司浙江财商实业控股有限公司构成一致行动关系。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占当时上市公司总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占上市公司 总股本比例（%） | |
| 新湖控股 （出让方） | 1,145,763,419 | 40.13 | 689,855,361 | 24.13 |
| 新湖中宝 （受让方） | 79,584,348 | 2.79 | 508,492,406 | 17.78 |
| 浙江财商实业控股有限公司 | 500,000,000 | 17.51 | 500,000,000 | 17.49 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 2.04 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,783,442,075 | 62.47 | 1,698,347,767 | 59.40 |
注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持公司57,089,618股股份，详见公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有公司股份。
二、本次权益变动方式
（一）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股上市公司股份。此外，因上市公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，新湖控股持股比例存在被动稀释的情形。截至《补充协议》签署前，新湖控股持有上市公司1,118,763,419股股份，占上市公司总股本的39.13%。
（二）信息披露义务人新湖控股与新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%）。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主要内容
转让方新湖控股与受让方新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
1、转让对价：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。
2、转让价格：7.52元/股。
3、转让数量：428,908,058股无限售条件流通股股份。
4、股份转让的实施：
（1）合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
（2）过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：
○
第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的
24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；
○
第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的
37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；
○
第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
6、《偿债协议》、《补充协议》自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。本次股份转让尚需提交相关部门合规性审核。
（二）截至本报告签署日，本次股份转让不存在被限制转让的情况、未附加特殊条件、协议双方除了签署前述《偿债协议》、《补充协议》之外，未签署任何其他补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告出具日，新湖控股直接持有湘财股份无限售条件流通1,118,763,419股，其中质押1,014,056,893股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。
除以上所述,新湖控股持有的公司股份不存在其他权利限制情形。
五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容 本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人对上市公司的控制权发生
变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内未有买入湘财股份股票的情况，在前6个月内，卖出湘财股份股票的情况如下:
| 时间 | 股份类型 | 交易方式 | 卖出数量（股） | 价格区间（元） |
| 2023年8月29日 | 无限售条件流通股 | 大宗交易 | 16,000,000 | 8.89 |
| 2023年9月4日 | 无限售条件流通股 | 大宗交易 | 11,000,000 | 8.13 |
第六节 其它重要事项
一、其他重要信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；
3、《偿债协议》、《补充协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上交所，以供投资者查询。
（以下无正文）
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新湖控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2023 年 9 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新湖控股有限公司 | 上市公司所在地 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 股票简称 | 湘财股份 | 股票代码 | 600095 |
| 信息披露义务 人名称 | 新湖控股有限公司 | 信息披露义务 人联系地址 | 浙江省杭州市体育场路田家桥2号 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增 加 ??减 少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 ? （大宗交易、被动稀释 ） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 比例 | 股票种类：A 股无限售条件流通股 新湖控股（直接持股）： 持股数量：1,145,763,419股 持股比例：40.13% 新湖中宝（直接持股）： 持股数量： 79,584,348 股 持股比例：2.79% 浙江财商实业控股有限公司（直接持股）： 持股数量： 500,000,000 股 持股比例：17.51% 浙江新湖集团股份有限公司（直接持股） 持股数量：58,094,308股 持股比例：2.04% 新湖控股及其一致行动人合计： | ||
| 持股数量：1,783,442,075股 持股比例：62.47% | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A 股无限售条件流通股 新湖控股（直接持股）： 持股数量： 689,855,361股 持股比例：24.13% 新湖中宝（直接持股）： 持股数量： 508,492,406 股 持股比例：17.78% 浙江财商实业控股有限公司（直接持股）： 持股数量： 500,000,000 股 持股比例：17.49% 新湖控股及其一致行动人合计： 持股数量： 1,698,347,767 股 持股比例：59.40% |
| 在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：(1)信息披露义务人于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股上市公司股份；(2)2023年4月25日签署《偿债暨股份转让协议》、2023年9月18日签署《关于<偿债暨股份转让协议>之补充协议》，待股份协议转让过户手续完成时本次权益变动方能完成 方式： 大宗交易、被动稀释、协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《湘财股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：新湖控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2023 年 9 月 日