湘财股份：简式权益变动报告书(新湖控股有限公司)

股票代码：600095 股票简称：湘财股份

湘财股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：湘财股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：湘财股份股票代码：600095

信息披露义务人：新湖控股有限公司注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号通讯地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号权益变动性质：直接持股比例不变，与一致行动人合计持股比例变少

签署日期： 2024年7月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动需待相关工商变更登记手续办理完成后方能生效，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 6

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第六节 其它重要事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

信息披露义务人声明 ...... 13

附表 ...... 14

第一节 释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，新湖控股主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，新湖控股未持有境内或境外其他上市公司5%以上已发行股份。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

财商实业控股股东系杭州金新，其执行事务合伙人拟由新湖控股变更为浙商特资，因此导致公司控股股东新湖控股与财商实业一致行动人关系解除。新湖控股及其一致行动人新湖中宝控制公司的股份减少。

二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司1,698,347,767股股份，占当时上市公司总股本的 59.40%；本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司1,198,347,767股股份，占目前上市公司总股本的41.91%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

财商实业

二、本次权益变动方式

财商实业控股股东系杭州金新，其执行事务合伙人拟由新湖控股变更为浙商特资，因此导致公司控股股东新湖控股与财商实业一致行动人关系解除。新湖控股及其一致行动人新湖中宝的股份减少。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《合作协议》主要内容和履约安排

1、协议签署主体

甲方：浙江省浙商资产管理股份有限公司

乙方：杭州浙商企融破产管理有限公司（以下简称“浙商企融”）

丙方：浙江浙商特资科技有限公司

丁方：浙江浙北资产管理有限公司（以下简称“浙北资产”）

戊方：衢州新财商企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“衢州新财商”）

己方：新湖控股有限公司

庚方：杭州金新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

辛方：浙江财商实业控股有限公司

壬方：浙江金珏资产管理有限公司（以下简称“金珏资产”）

根据前期浙商资产与新湖方开展的债权性质的合作项目，截至2024年6月30日，新湖方尚欠浙商资产31.40亿元、浙北资产1.54亿元的债务，上述债务合计

32.94亿元。各方拟将原先的债权性质合作转化为股权性质合作，使得浙商资产通过控制杭州金新及财商实业从而享有湘财股份500,000,000股股票（占公司总股本的17.49%）的相应权益。

2、主要内容

2.1各方一致同意，浙商特资作为普通合伙人认缴10,000元普通合伙份额入伙杭州金新，同时杭州金新的执行事务合伙人由新湖控股变更为浙商特资；新湖控

股、浙商企融自杭州金新全部退伙；衢州新财商对杭州金新认缴未实缴的579,095,035.62元合伙份额进行减资。本次变更完成后，杭州金新的出资总额变更为3,180,914,964.38元。

2.2各方一致同意，财商实业原由新湖控股指定人员担任的法定代表人（兼任执行董事及总经理）变更为由浙商资产指定人员担任；衢州新财商将其持有的财商实业0.0036%股权（对应注册资本33,400元）转让给金珏资产，股权转让总价格为33,400元。

2.3各方一致同意，在上述之操作全部完成后，浙商资产取得杭州金新、财商实业的控制权从而享有标的股票的主要权益。同时新湖控股承诺将在符合法律、法规及规范性法律文件要求的前提下促成如下事项：（1）自合作协议签署之日起2个月内，湘财股份召开股东大会，审议增加董事会席位至9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）的相关议案；（2）上述6名非独立董事中，财商实业有权提名2名符合资格要求的董事候选人；（3）董事经履行湘财股份股东大会审议批准程序后任职。

2.4浙商资产、新湖控股、衢州新财商及其相关关联方（如需）特别承诺，关于不构成一致行动关系：浙商资产与新湖控股及其一致行动人衢州新财商之间保证双方自始不存在一致行动关系，上述各方之间从未签署过任何能构成一致行动关系的协议、承诺、说明等法律文件。若后续因法律、法规及规范性法律文件或本次权益变动需要，各方均承诺将出具与之相关且符合要求的关于不构成一致行动关系的承诺、说明等法律文件。

（二）《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》主要内容和履约安排

1、协议签署主体

普通合伙人一：浙江浙商特资科技有限公司

有限合伙人一：浙江省浙商资产管理股份有限公司

有限合伙人二：衢州新财商企业管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人三：浙江浙北资产管理有限公司

2、主要内容

2.1合伙人及其出资

杭州金新的普通合伙人为浙商特资，有限合伙人为浙商资产、浙北资产、衢州新财商，截至合伙协议签署之时全体合伙人的认缴出资总额为人民币3,180,914,964.38元，出资方式均为现金出资，各合伙人的认缴出资额如下：

2.2合伙事务的执行

有限合伙企业由浙商特资担任执行事务合伙人，浙商特资委派代表担任执行事务合伙人委派代表，代为执行合伙事务。

执行事务合伙人负责有限合伙企业投资项目正常履行期间的分配，该等正常履行期间的分配事项由执行事务合伙人以财产分配通知书通知各有限合伙人即可，无需另行提交合伙人大会决议。

2.3合伙人会议为最高决策机构，由执行事务合伙人召集并主持，由有限合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议对有限合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项主要包括：

（1）决定合伙人的入伙、退伙、更换和/或权益(份额)转让；

（2）对合伙企业解散、清算、注销作出决议；

（3）对合伙企业认缴出资和实缴出资的增加或减少作出决议；

（4）批准有限合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；

（5）批准有限合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的对外融资借款；

（6）有限合伙企业经营期限届满前终止及解散、清算注销。

合伙人会议按计票方式表决，每位合伙人计一票(按照本协议相关约定丧失表决权的情形除外)；本章节上述条款所列各项重大事项全体合伙人一致同意方为通过；合伙人会议应对表决通过事项制作书面的合伙人会议决议。

特别约定事项：关于湘财股份董事提名、股东大会表决、董事会表决，以及财商实业股权或标的股票的处置事项，由浙商资产单方决策即可执行，无需其他合伙人表决或同意。

除前述特别约定事项和本章节上述条款所列重大事项以外的其他事项，除全体合伙人另有约定外，均由执行事务合伙人自行决策并执行。

2.4收益分配原则

有限合伙企业按照如下顺序分配其可分配财产：向浙商资产分配其投资成本、向浙北资产分配其投资成本、向浙商资产分配其基础收益、向浙北资产分配其基础收益、向衢州新财商分配其投资本金及前期垫付的基础收益、分配超额收益。

2.5清算分配原则

有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿合伙企业债务(前期衢州新财商垫付的基础收益除外)；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与有限合伙企业债权人协商清偿方式。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告出具日，新湖控股及一致行动人新湖中宝直接持有湘财股份无限售条件流通1,198,347,767股，其中质押1,192,111,893股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。

除以上所述,新湖控股持有的公司股份不存在其他权利限制情形。

五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容

本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人对上市公司的控制权发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情

形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内未有买卖湘财股份股票的情况。

第六节 其它重要事项

一、其他重要信息

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；

3、《合作协议》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上交所，以供投资者查询。

（以下无正文）

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新湖控股有限公司

法定代表人：陈夏林2024年7月9日

附表

简式权益变动报告书

新湖控股及其一致行动人持股变动数量：减少500,000,000股 变动比例：下降17.49%

（此页无正文，为《湘财股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：新湖控股有限公司

法定代表人：陈夏林2024年7月9日