云天化：上海证券交易所关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕241号───────────────
关于云南云天化股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
云南云天化股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对云南云天化股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现
金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”（以下简称聚能新材项目）和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目” 之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称天安化工项目）以及偿还银行贷款；2）聚能新材项目主要采用铵法的工艺路线，总投资额为299,636.11万元，拟投入募集资金200,000.00万元；天安化工项目主要采用铁法的工艺路线，总投资额为225,444.73万元，拟投入募集资金150,000.00万元；3）发行人投资建设年产50万吨磷酸铁及配套装置项目，其中一期10万吨/年磷酸铁项目建设按计
划推进，已进入投料试车阶段。
请发行人说明：（1）目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能；本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因；（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，说明本次募投项目是否投向主业；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金为2020年非公开发行A股股票，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元；截至2022年9月30日，公司前次募集资金余额为42,377.14万元；2）前次募投资金用于5项募投项目和偿还银行贷款。
请发行人说明：（1）前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入募集资金，前次募集资金是否存在结余情况；（2）前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中非
资本性支出情况、结余资金用途等情况说明前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于募投项目实施主体
根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股51%，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股49%的合资企业。
请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（3）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
5.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款；2）发行人本次募集资金用于偿还银行贷款金额为不超过150,000.00万元，截至2022年9月末，发行人货币资金余额为1,153,073.43万元；3）发行人进行募投项目效益预测时，项目的收入预测根据项目设计产能和产品售价进行测算。
请发行人说明：（1）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项目拟使用募集资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；
（2）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行贷款的必要性与合理性；（3）结合磷酸铁市场目前的价格走势、供需情况、未来发展及同行业公司产能扩张情况等，分析未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；募投项目效益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
6.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期发行人营业收入分别为5,397,585.76万元、5,211,083.53万元、6,324,922.79万元和5,645,894.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,189.75万元、27,203.61万元、364,193.52万元和513,049.40万元，销售净利率分别为0.33%、0.76%、6.65%、10.72%；2）报告期内发行人存在较多客户与供应商重叠的情况，其中包含部分关联方；3）报告期内，公司主要自制产品的毛利率2020年均大幅下降、2021年大幅上涨；商贸物流业务毛利率波动较大。
请发行人说明：（1）结合各主要产品量价变动、境内外销售情况等量化分析报告期各期公司营业收入增长的原因，结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属于母公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与同行业可比公司发展情况是否一致；（2）报告期内客户、供应商重叠涉及的采购、销售金额、占比，相关客户与公司是否存在关联关系；结合业务实际、交易内容及类型、市场公开价格、其他第三方采购及销售价格、毛利率等情况说明客户、供应商重叠的合理性、交易价格的公允性，是否符合行业惯例；（3）结合商贸物流业务的具体经营模式、开展流程、客户与供应商是否存在关联关系、客户指定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利率2020年均大幅下降、2021年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动是
否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
7.关于应收账款与应收票据
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为379,103.65万元、226,165.07万元、95,454.78万元和450,410.46万元；2）2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额为5,213.70万元小于2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额10,306.22万元，2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额29,765.02万元小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额36,064.53万元； 3）各期末按单项计提坏账准备的应收账款，不同客户的坏账准备计提比例存在差异；4）报告期各期末，公司应收票据分别为21,601.82万元、36,326.41万元、151,619.64万元和167,509.30万元， 2021年末，公司应收票据较2020年末增加115,293.23万元。
请发行人说明：（1）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户、公司结算政策及信用期等情况分析报告期内应收账款金额大幅波动的原因，与对应的营收变动是否匹配；（2）2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；（3）各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账
准备计提充分性；结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；（4）报告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
8.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司持有的长期股权投资中，镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物流有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技有限公司等的投资认定不属于财务性投资；2）截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资金额为78,070.33万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2,200.00万元。
请发行人说明：（1）结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分；（2）自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
9.关于同业竞争
根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团出具了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
10.关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及15宗
涉诉金额在1,000万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共31项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。
11.关于存货
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为783,489.30万元、601,450.08万元、759,552.28万元和919,707.65万元，包括原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产。
请发行人说明：（1）结合在手订单、采购及生产周期、不同业务对应的存货情况分析各期末存货余额持续增长的原因及
合理性；（2）各类存货库龄分布及占比，结合订单支持率、期后存货消化、同行业公司存货跌价准备计提等情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
12.关于土地与房地产
根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住宅，发行人于2020年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项出具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关
规定发表明确意见。
13.关于其他
13.1请发行人说明：（1）2022年9月30日其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货币资金总额的原因；（2）结合账龄、期后回款情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分；（3）各期末在建工程的主要项目金额、工期、建设进度、核算依据，是否存在延迟转固的情况；（4）各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性；
（5）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并进行相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
13.2请发行人说明：发行人及其子公司是否存在教育培训和文化传媒相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
13.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月19日印发