云天化：2023年第五次临时股东大会会议资料

2023年第五次临时股东大会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD

目录

会议议程 ...... 3

议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 ...... 5

会议议程

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东大会决议。

（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束

云南云天化股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案各位股东及股东代表：

云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团拟对解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的同业竞争的承诺进行延期。

一、原有承诺的情况

（一）原承诺情况

2020年 5 月，云天化集团承诺：“在 2023 年 5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临 2020-053 号。）

（二）云天化集团承诺延期原因

上述承诺将于 2023 年 5 月 17 日到期。

2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。

因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地

附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。

受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。

（三）云天化集团延期后的承诺

为此，云天化集团拟将完成此同业竞争承诺的完成期延期18个月，暨承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

二、云天化集团将积极推进履行承诺事项

云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。

云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。

目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。

云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。

三、其他说明

就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。

四、董事会审议情况

就云天化集团拟延期承诺事项，公司于2023年4月27日召开第

九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

五、独立董事意见

本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决。公司与云天化集团续签对江川天湖股权的《托管协议》，云天化集团按照股权比例取得的江川天湖的磷矿资源，全部出售给云天化股份及其下属子公司，有利于持续保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

六、监事会意见

本次云天化集团延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司

董事会2023年5月15日