云天化：关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕577号

───────────────

关于云南云天化股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的第三轮审核问询函

云南云天化股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对云南云天化股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于募投项目

请发行人进一步说明：（1）结合与同类厂商相比，说明发行人布局磷酸铁产品的考虑以及在磷酸铁行业的竞争优势；（2）前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”

投产情况，2023年上半年产品销售、客户拓展、项目效益状况；（3）结合磷酸铁及下游磷酸铁锂产品的最新行业发展状况、产品价格波动、同行业产能扩张、行业竞争、市场需求、客户拓展等，说明前次募投项目和本次募投项目的产能消化是否存在重大不确定性风险，本次募投项目效益测算相关参数的选取是否合理，项目效益测算是否谨慎、合理；（4）就相关事项完善募集说明书，并进行重大事项提示。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于青海云天化

根据公开资料，2017年公司将控股子公司青海云天化

96.43%的股权作价1元转让给云南省资产管理有限公司；2023年4月，公司以15.97亿元收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。

请发行人说明：（1）2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权的背景与原因，相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项收付情况；（2）结合青海云天化相关股权的历次变动交易方情况，分析相关股权转让是否存在利益输送的情形；（3）青海云天化2017年至今的业绩变动情况，未来是否存在业绩大幅下滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于2023年业绩

根据公司2023年半年度业绩预告，2023年上半年公司

净利润与上年同期相比下降约22.96%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）同比减少 23.35%左右。

请发行人说明：结合量价分析等说明2023年上半年公司业绩出现明显下降的原因，是否符合行业趋势，公司业绩是否存在进一步下滑的风险，并在募集说明书中进行相关风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年八月十四日

主题词：主板 再融资 问询函上海证券交易所 2023年08月14日印发