云天化：2023年第六次临时股东大会会议资料
2023年第六次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目录
会议议程 ...... 3
议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 ...... 5
议案二 关于新增参股公司担保额度的议案 ...... 8
议案三 关于修订《公司章程》的议案 ...... 11
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21
议案五 关于更换监事的议案 ...... 22
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 |
| 2 | 关于新增参股公司担保额度的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 4 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 5 | 关于更换监事的议案 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。2020年6月，经公司2020年第七次临时股东大会审议通过，公司将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）的股权转让给控股股东云天化集团，吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥业务与公司相关产业存在同业竞争问题，出于审慎考虑，云天化集团作出了解决同业竞争承诺。
一、原有承诺情况
2020年5月，云天化集团出具《承诺函》：“三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，你公司有优先受让权。”云天化集团出具上述承诺后，公司与吉林云天化签订《托管协议》，将吉林云天化化肥业务交由公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）托管，委托管理时间至2023年12月31日。
为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业
务重组注入吉林云天化化肥有限公司，为出售相关资产作出准备。因目前云天化集团正积极筹划将持有的吉林云天化股权全部对外转让，该事项未实质推进。
二、变更承诺的原因
为更有效的履行承诺，云天化集团拟将持有的吉林云天化股权公开挂牌转让，股权转让完成后，云天化集团将不再持有吉林云天化股权。目前，对吉林云天化股权的审计、评估工作已完成，正进行股权出售的信息预披露，信息预披露时间为2023年11月24日至12月21日，后续云天化集团拟通过云南省产权交易所正式公开挂牌出售吉林云天化股权，预计正式公开挂牌时间为20个工作日。
根据相关交易程序的法定时间要求，信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺。
三、云天化集团变更后的承诺
云天化集团变更后的承诺如下：“在2024年12月31日前，将吉林云天化复混肥等化肥相关业务出售，或不再控制吉林云天化复混肥等化肥相关业务。在处置吉林云天化股权或单独出售吉林云天化化肥相关资产时，云天化股份享有优先受让权。”同时，公司拟与吉林云天化续签《托管协议》，吉林云天化将其化肥业务继续委托公司全资子公司农资连锁进行管理。
四、独立董事专门会议审议情况
2023年11月30日，公司第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，独立董事认为：公司控股股东拟变更承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。
六、独立董事意见
本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。我们对该议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
云天化集团将对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
议案二 关于新增参股公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能源”）为公司的参股公司，浙江友山新材料科技有限公司持有友天新能源51%股权，公司持有友天新能源49%股权。为保证参股公司项目顺利推进，降低公司融资成本，根据合资协议，股东双方拟对友天新能源新增的
5.59亿元人民币融资业务按持股比例提供连带责任担保，其中，浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按51%持股比例为其提供2.85亿元连带责任担保；公司按49%持股比例提供2.74亿元连带责任担保，具体情况如下：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次拟新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 云天化股份 | 友天新能源 | 49% | 71.52% | 0 | 2.74 | 1.51% | 自股东大会批准之日起不超过7年 | 否 | 否 |
担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过7年，各股东均不收取担保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南友天新能源科技有限公司统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N公司性质：其他有限责任公司成立时间：2022年3月3日注册资本：90,000万元人民币法定代表人：邵国祥注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处2楼201室。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发等。主要股东或实际控制人：浙江友山新材料科技有限公司持股51%，公司持股49%，为公司参股公司。
友天新能源成立于2022年3月3日，目前属于在建期，暂无生产经营。截至2022年12月31日，经审计的资产总额14,553.84万元，净资产13,808.88万元，净利润-441.12万元。
截至2023年9月30日，友天新能源未经审计的资产总额59,581.58万元，净资产16,970.59万元，净利润-519.53万元。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。被担保方友天新能源属于在建期，目前暂无生产经营。本次
担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本。
（二）友天新能源为公司参股公司，公司持有其49%股权，浙江友山新材料科技有限公司持有其51%股权。浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按51%持股比例为其提供
2.85亿元连带责任担保；公司按49%持股比例提供2.74亿元连带责任担保。
五、董事会意见
公司按持股比例为友天新能源新增担保额度，是为了支持参股公司发展，保证参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次担保友天新能源各股东方均按照持股比例提供担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持股比例提供2.74亿元人民币的连带责任担保。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2023年12月1日，公司及控股子公司对外担保总额为455,401.79万元（不含本次），其中对控股子公司提供的担保总额416,945.77万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.83%和25.48%；无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
议案三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023年12月1日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百一十一条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制(股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参加表决也不得代理其他股东行使表决权。 …… | 第一百一十一条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事(含独立董事)、股东监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制(股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制)。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参加表决也不得代理其他股东行使表决权。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 2 | 第一百三十四条 公司董事会成员中包括四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十四条 公司董事会成员中包括四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 3 | 第一百三十五条 担任独立董事应 | 第一百三十五条 独立董事对公司及 |
| 当符合国家有关部门规定的任职资格及独立性要求。 | 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 4 | 第一百三十六条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | 第一百三十七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 6 | 第一百三十八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备国家相关部门所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本公司章程规定的其他条件。 | 第一百三十八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备国家相关部门所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。 |
| 7 | 第一百三十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直 | 第一百三十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配 |
| 系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 8 | 第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 9 | 第一百四十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百四十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。 |
| 10 | 第一百四十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送中国证监会、云南省证监局及上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第一百四十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 11 | （新增） | 第一百四十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 |
| 督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | ||
| 12 | 第一百四十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易），应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)经二分之一以上独立董事同意，提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 (四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会，上交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 13 | 第一百四十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他 | 第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 14 | （新增） | 第一百四十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称：独立董事专门会议）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的 |
| 召开提供便利和支持。 | ||
| 15 | 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助； (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担； (四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百四十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 16 | 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百四十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年在公司工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 17 | 第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百四十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 18 | 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超 | 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 19 | 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于本章程规定的人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 20 | 第一百五十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百五十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 21 | （新增） | 第一百五十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 22 | 第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百五十五条 独立董事行使职权时，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
| 23 | 第一百五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百五十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 24 | 第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百五十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 25 | 第一百七十条 董事会会议可以以现场会议、通讯表决或者现场会议与通讯表决相结合的方式召开。 …… | 第一百七十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 …… |
| 26 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务、会计、审计与法律顾问制度 |
| 27 | （新增） | 第四节 法律顾问制度 第二百四十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董事会聘任，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 28 | 第二百七十条 释义 …… | 第二百七十三条 释义 …… （新增）（三）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （四）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 …… |
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变，条款编号做相应调整。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司于2023年12月2日披露的《云南云天化股份有限公司公司章程》
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》相关内容进行修订。修订后的制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司于2023年12月2日披露的《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
议案五 关于更换监事的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到监事李丹女士关于辞去公司监事的辞呈及公司控股股东云天化集团有限责任公司《关于推荐云天化股份监事的函》，因退休，李丹女士不再担任公司第九届监事会非职工监事、监事会主席。公司于2023年12月1日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》，根据《公司章程》及云天化集团有限责任公司推荐，提名彭明飞先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。
请各位股东审议。
附件：监事候选人彭明飞先生简历
云南云天化股份有限公司
董事会2023年12月19日
附件：监事候选人简历
彭明飞，男，1979年7月生，大学本科学历，工程师。2011年3月至2020年9月，历任呼伦贝尔金新化工有限公司工程管理部副经理、市场营销部副部长等职务；2020年9月至2022年7月，历任呼伦贝尔金新化工有限公司党政工作部部长、总经理助理、运营管理总监；2022年7月至今，任云天化集团有限责任公司投资管理部副部长。