云天化：2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD

目录

会议议程 ...... 3议案一 关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 5

议案二 关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案 ...... 11

会议议程

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东大会决议。

（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上

签字。

（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束

云南云天化股份有限公司

董事会2024年10月30日

议案一 关于公司募投项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

（二）募集资金存储情况

经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年9月30日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。公司募集资金专户余额为95,290,068.04元，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注：截至2024年9月30日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

二、募投项目的基本情况

根据《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，结合公司募投项目实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

注：因原“6万吨/年聚甲醛项目”项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司将原募投项目变更为公司计划建设的“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，公司将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。上述变更方案于2022年1月10日经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，于2022年1月26日经公司2022年第二次临

时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：

135678643283）进行注销。

三、募投项目结项及节余情况

（一）募投项目结项情况

截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目均已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项。具体情况如下：

（二）募投项目资金使用及节余情况

截至2024年9月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：“10万吨/年电池新材料前驱体项目”与“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”共用一个募集资金专户，累计利息收入等净额按调整后募集资金投资总额比例分摊后的数据。注2：2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2024年9月30日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款124,762,405.55元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32,307,474.63元汇票已于2023年2月进行置换，23,173,255.92元汇票已于2024年9月进行置换。

10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月竣工并达到可使用状态，该项目使用募集资金4,362.95万元，尚未使用的募集资金为3,453.60万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

同时，公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。其次，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司募集资金投资项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为了提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金9,529.01万元（截至2024年9月30日金额，含待支付合同尾款及质保金等金额4,966.56万元以及累计利息收入净额1,608.62万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。

节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。

五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营对流动资金的需求。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月14日召开第九届董事会第三十三（临时）次会议，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募投项目10万吨/年电池新材料前驱体项目、云天化物流运营升级改造项目、10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程、氟资源综合利用技术改造项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。

（二）监事会审议情况

公司于2024年10月14日召开第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营情况做出的合理安排，符合公司和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第三十三（临时）次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司

董事会2024年10月30日

议案二 关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的

议案各位股东及股东代表：

近日，云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更及延期承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更延期。

一、原有承诺情况

（一）原承诺情况

2013年，公司向包括控股股东云天化集团在内的八名交易对象发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会的批准，并于2013年5月实施完毕。在该次重大资产重组中，云天化集团下属企业云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）因生产资质等问题未能装入上市公司；江川天湖因从事磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。

2015-2023年期间，云南省、地方国土及矿权管理部门对矿山开采、环境保护等政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》等管理规定，对矿产证的办理或续办、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作存在不确定性，同时也面临当地高原湖泊保护政策不明确等问题，且江川天湖另一股东对云天化集团股权转让事项持有不同意见，影响了云天化集团转让江川天湖股权及承诺履行的进度。

上述承诺经变更延期后，云天化集团于2023年4月27日作出：

“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”的承诺（详见上海证券交易所网站公司公告：

临2023-062号）。在以上承诺期间，为有效避免实质同业竞争，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司及下属子公司，未在市场上进行销售。

（二）云天化集团承诺延期原因

上述承诺将于2024年11月17日到期。承诺期内，受当地环保和矿业相关政策影响，江川天湖所属磷矿采矿权证于2023年1月到期后未及时完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工作暂停。2023年7月，当地关于高原湖泊保护的相关政策明确，相关政策未对江川天湖正常生产经营产生影响。在云天化集团的帮助下，江川天湖完成了采矿权证的更换，恢复正常生产经营，具备了股权转让的必要条件。

根据江川天湖《公司章程》规定，股东双方出售股权须所有股东一致同意。为此，云天化集团就转让股权事项多次与江川天湖另一股东协商，2024年10月8日，云天化集团取得了江川天湖另一股东同意通过公开挂牌方式对外转让持有的江川天湖股权的书面确认，云天化集团于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌工作，该股权转让事项已经进入公开挂牌转让程序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无法完成。

（三）云天化集团变更延期后的承诺

鉴于云天化集团通过公开挂牌方式完成转让江川天湖股权事项所需时间将超出原承诺履行期限，云天化集团拟将原承诺变更延期6

个月。变更延期后的承诺为：“在2025年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权对外转让，消除因控制江川天湖而与云天化股份之间产生的同业竞争。”

二、云天化集团将积极推进履行承诺事项

云天化集团已完成对江川天湖的审计和股权评估工作，将快速推进评估备案程序；根据江川天湖章程的规定，云天化集团经多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，取得对方股东同意通过公开挂牌转让股权的书面意见后，云天化集团按照法定程序加快开展股权转让工作，并已于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌工作，并计划在预挂牌完成后，实施正式挂牌转让。

云天化集团持有的江川天湖股权自2014年至今均托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司下属子公司，未在市场上进行销售。

三、其他说明

就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。

四、独立董事专门会议审议情况

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。独立董事认为：本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更延期方案合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

五、董事会审议情况

公司于2024年10月14日召开第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

六、监事会意见

公司于2024年10月14日召开第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。监事会认为：

本次云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

关联股东云天化集团对该议案回避表决。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司

董事会2024年10月30日