开创国际：2023年年度股东大会资料

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月18日

目 录

会议议程 ...... 2

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 8议案三：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2023年度财务决算报告 ....... 11议案四：公司2023年度财务决算报告 ...... 12

议案五：公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 13

议案六：公司2023年度利润分配方案 ...... 14

议案七：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 15

议案八：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ...... 18

议案九：独立董事2023年度述职报告 ...... 21

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 22

议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 30

议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 32

议案十三：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 33

议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 37

议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 43

会议议程

一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开

二、 会议召开时间：

现场会议召开时间：2024年4月18日下午1:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼420

会议室

四、 现场会议议程

(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其

代表的股份数

(二) 逐项审议以下议案

1、 公司2023年度董事会工作报告

2、 公司2023年度监事会工作报告

3、 全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2023年度财务决算报告

4、 公司2023年度财务决算报告

5、 公司2023年年度报告全文及摘要

6、 公司2023年度利润分配方案

7、 关于预计2024年度日常关联交易的议案

8、 关于签订《金融服务框架协议》的议案

9、 独立董事2023年度述职报告

10、 关于修订《公司章程》的议案

11、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

12、 关于修订《董事会议事规则》的议案

13、 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

14、 关于修订《募集资金管理制度》的议案

15、 关于修订《关联交易管理制度》的议案

(三) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答

(四) 推选计票人、监票人

(五) 投票表决

(六) 休会（统计投票表决的结果）

(七) 宣布会议表决结果

(八) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(九) 会议结束

议案一：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2023年，受渔场资源异常变化等因素的影响，公司主营业务和经济运行遭受了极大风险和严峻挑战，在董事会的领导下，经营层和广大干部员工立足年度经济工作任务目标，以“资源+渠道”为抓手，聚焦主业，各项工作在攻坚克难中稳步推进。

一、 公司经营情况回顾

金枪鱼围网船队面对中西太平洋上半年“拉尼娜”现象影响，合理安排船舶生产，加强船岸联动协作，10月份船队生产产量刷新了公司船队保持的全国月度产量和单船月度产量记录，实现了产量的逆势增长，为公司年度利润指标的超额完成做出了突出贡献。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量9.32万吨，同比减少2.65%，销售量

6.24万吨，同比减少20.88%，营业收入77,653.39万元，同比减少2.18%。“深蓝”轮克服诸多不确定因素的影响，完成首航次生产；报告期内，实现捕捞磷虾3.92万吨，累计加工磷虾粉0.54万吨，销售量0.05万吨，营业收入1,127.38万元。

ALBO公司面对原辅料成本上升等不利影响，通过改善原料采购成本、优化生产工艺、开发性价比高的产品等措施，降本增效，改善利润下滑的态势；新工厂稳定且合规运营，在西班牙市场新开拓代加工产品取得客户认可；年内，通过参加国内外展会，开拓了新鱼柳市场，扩大国际市场销售额；黄鳍/长鳍/沙丁鱼/鱿鱼产品系列的销量继续在西班牙市场保持领先地位；ALBO公司（含Estelas公司）全年营业收入72,141.71万元，同比增加2.21%，净利润518.98万元，同比增加269.96%。

舟山环太在上一年度投产起步的基础上，积极发挥生产潜能，有效抵御了金枪鱼加工企业的逆周期行情，降低企业经营风险。FCS公司新增香港及台湾地区销售业务，积极采取客户回访，收集市场信息，延伸业务渠道。康隆公司合理优化运力，拓展业务规模，加强船员队伍建设，为公司产业链发展起到重要作用。

报告期内，公司营业收入201,455.38万元，同比增加3.79%，归属于上市公司股

东的净利润为14,836.32万元，同比增加39.84%。

二、 董事会主要工作

（一） 召开会议及信息披露情况

2023年度，董事会共召开10次会议，审议董事会工作报告、利润分配、关联交易等41项议案；召开董事会专门委员会共13次，其中审计委员会6次，提名委员会6次，薪酬与考核委员会1次；召集4次股东大会，审议13项议案，所审议的议案均获得通过。

2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共披露4次定期报告，37次临时公告；未出现错误或者事后补丁的情况。

（二） 完成董监高换届工作

2023年11月13日，公司股东大会审议通过《关于选举第十届董事会董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会监事的议案》等议案，选举产生第十届董事、监事会成员。同日，公司第十届董事会第一次会议审议通过关于选举董事长、董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员等议案，顺利完成董事会、监事会换届选举工作以及公司高级管理人员聘任工作。

（三） 项目实施进展情况

2023年9月27日，公司董事会同意开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》的附件《保证担保合同》。2023年10月23日，开创远洋与江苏深蓝远洋渔业有限公司、江苏深蓝生物科技有限公司分别签订了《补充协议（二）》《保证担保合同》；公司管理层有序推进后续生产维修进程，并在董事会授权范围内垫付该项目的运营资金。“深蓝”轮已于2023年12月底前往南极，开展2024年度生产捕捞作业。

由于新建金枪鱼围网船项目经两轮招标投标人数未达要求，导致招标失败，董事会于2023年12月28日重新授权管理层重新启动新船承建船厂的公开招标。泛太渔业根据董事会的授权，选定上海国际招标有限公司为本次金枪鱼围网船建造项目的招标代理公司，并通过公开招标形式选中福建省马尾造船股份有限公司为本次船舶建造

项目的中标单位。经第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意泛太渔业与马尾造船公司签订《船舶设计建造合同》。本次新建的金枪鱼围网船建造费用2,288万美元。2024年3月27日，泛太渔业与马尾造船公司签订了《船舶设计建造合同》。

ALBO公司新建工厂于2021年4月21日开工，2022年9月15日收到工程竣工通知单，2022年10月7日通过工程验收，2022年10月19日进行设备调试，2022年12月起试生产。新厂投产至今，生产正常。

根据董事会决议，公司于2019年1月完成全资子公司开创远洋收购加拿大FCS公司70%股权的交割手续。鉴于双方对FCS公司剩余30%股权收购价格、法律条款、商务条款细节仍需进一步磋商，暂时无法完成剩余30%股权收购。经第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意延迟收购FCS剩余30%股权。目前，公司就FCS公司剩余30%股权收购事宜仍需进一步磋商。

（四） 维护投资者关系工作情况

公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一。2023年，公司召开2022年度业绩说明会，并通过现金分红形式回报投资者，分红比例达到归属于上市公司股东净利润的30.20%；公司董事长/董秘、总裁、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。

三、 2024年度工作展望

2024年，公司力争实现营业收入240,000万元，归属于上市公司股东的净利润10,000万元。

(一) 继续夯实远洋渔业主业发展

金枪鱼围网船队根据渔汛渔情优化捕捞策略，利用船队规模优势转化为生产优势，继续开展对标管理，合理指挥调度生产，加强船员队伍建设，降低运营成本，增加企业效益，保持金枪鱼围网船国内行业领先地位；磷虾项目作为长周期、大产业空间的战略项目，紧抓项目发展窗口期，提升捕捞生产效率。

(二) 持续提升产业链建设为发展赋能

积极整合产业链资源，加快推进金枪鱼加工产业生态圈建设；抓好成本管理与产品创新；多渠道释放ALBO新工厂产能；加大金枪鱼原料鱼、鱼柳的国际贸易；利用光明食品集团系统内相关渠道，发挥协同效应，加大产品的营销与推广力度；深入市场调研，布局磷虾业务渠道，促进磷虾业务稳步发展。

(三) 坚持优化管理助力企业提质增效

高度重视远洋渔业履约工作，推进体系化的安全管理理念，强化境内外企业风险管理；加强生产安全和食品安全工作；优化财务信息化和OA系统管理工作，有效提升办公效率；完善可持续发展的管理架构，健全内部控制制度建设，加强境内外企业风险管控；利用资本市场平台，拓宽多元化融资渠道，提升企业高质量发展。

2024年，董事会继续认真履行职责，紧密围绕“一鱼一虾”的发展战略，以远洋捕捞业务为基础支撑，优化产业布局，积极拓宽终端产品销售渠道，坚持开拓与稳健并举，确保各项工作在转型升级和攻坚克难中稳步推进。

本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2024年4月18日

议案二：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有利保障。现将公司监事会2023年度的工作情况总结如下：

一、 2023年度监事会工作总结

报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高级管理人员的履职行为进行监督。

(一) 监事会召开会议情况

1、 2023年3月30日，第九届监事会第十四次会议审议通过《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年年度报告全文及摘要》《关于公司2022年度利润分配预案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》；

2、 2023年4月27日，第九届监事会第十五次会议审议通过《公司2023年第一季度报告》；

3、 2023年8月29日，第九届监事会第十六次会议审议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要》；

4、 2023年9月27日，第九届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议（二）>的议案》；

5、 2023年10月27日，第九届监事会第十八次会议审议通过《公司2023年度第

三季度报告》《关于选举第十届监事会监事的议案》；

6、 2023年11月13日，第十届监事会第一次会议审议通过《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》。上述议案均履行了相应的信息披露义务。

(二) 监事会发表意见的情况

1、 对公司依法运作情况

2023年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及内部控制进行监督。监事会认为公司会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。

2、 检查公司财务情况

报告期内，公司监事会定期对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告真实、客观。

3、 公司关联交易情况

报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交易事项均属于公司正常经营需要，交易价格以市场公允价值为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，履行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东利益的情形。

4、 公司内部控制的情况

监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，制订的各项

内控制度符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

5、 对公司董事、高级管理人员的监督情况

公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。

二、 2024年监事会工作重点

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，忠实履行自己的职责，加强对董事会、管理层日常工作监督，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。

本议案经2024年3月27日公司第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

2024年4月18日

议案三：

上海开创国际海洋资源股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额3,398,743,559.39元，负债总额1,238,643,187.82元，归属于母公司所有者权益2,107,972,316.63元。2023年度公司合并实现营业总收入2,014,553,819.25元，营业利润170,912,630.64元，营业外收支净额-607,645.30元，利润总额170,304,985.34元，净利润165,974,809.54元，其中归属于母公司股东的净利润为151,353,018.88元。

由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案四：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司合并后的资产总额3,402,941,792.06元，负债总额1,108,550,643.61元，归属于母公司所有者权益2,242,263,093.51元。2023年度公司合并实现营业总收入2,014,553,819.25元，营业利润167,967,069.39元，营业外收支净额-607,645.30元，利润总额167,359,424.09元，净利润162,985,011.60元，其中归属于上市公司股东的净利润为148,363,220.94元。

本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案五：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2023年年度报告全文及摘要》。公司2023年年度报告全文及摘要经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案六：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2023年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度的可供分配利润为52,130,367.93元。截止2023年12月31日，公司总股本240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税)，共计派发现金红利45,777,946.21元，占归属于上市公司股东净利润的30.86%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案七：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：

根据2023年度日常关联交易情况，董事会授权2024年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度不超过6,580万元。2023年度日常关联交易实际发生额及预计2024年度日常关联交易情况如下：

一、 2023年度日常关联交易执行情况

2023年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为5,100万元，实际发生额为4,131.22万元，未超过授权金额范围。

单位：元

二、 预计2024年度日常关联交易情况

2024年度，本公司预计全年发生日常关联交易不超过6,580万元。其中：向关联公司租赁业务约2,850万元；向关联人购买原材料和接受劳务约2,017万元；向关联人销售产品、商品和提供服务约1,713万元。具体如下：

单位：元

注：涉及船舶租赁的关联交易，同意租赁期限届满后至公司依法履行关联交易审议程序期间，双方按原合同约定的条件延续使用船舶。

三、 关联方介绍和关联关系

（一） 光明食品（集团）有限公司

光明食品（集团）有限公司注册地上海，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

（二） 上海水产集团有限公司

上海水产集团有限公司注册地上海，经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

四、 关联交易主要内容和定价政策

本次交易所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司租入资产、采购商品、销售商品、接受劳务等。关联交易合同主要条款按照法律法规的规定制定和执行，合同价格的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。

五、 交易目的和对公司的影响

本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立性无影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

本议案经2024年3月15日独立董事2024年第一次专门会议审议通过，2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案八：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

2021年5月11日，公司与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）签订的《金融服务框架协议》即将到期，经研究讨论，公司将继续与光明食品集团、光明财务公司签订《金融服务框架协议》。由光明财务公司向公司及下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

一、 本次关联交易对方的基本情况

(一) 光明食品集团财务有限公司

光明财务公司成立于2014年12月29日，注册资本人民币200,000万元；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

光明财务公司实际控制人：光明食品集团。

(二) 光明食品（集团）有限公司

光明食品集团成立于1995年05月26日，注册资本人民币496585.7098万元，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

光明食品集团间接持有本公司42.83%的股份，为本公司间接控制人。

二、 《金融服务框架协议》的主要内容

(一) 金融服务的内容

财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，同意按本协议向开创国际成员公司提供金融服务业务，包括：吸收存款；办理贷款；办理票据贴现；办理资金结算与收付；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理票据承兑；国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。

(二) 金融服务的原则

各方确认并同意，财务公司为开创国际成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：

1、 关于存款服务：开创国际成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币10亿元。财务公司承诺吸收开创国际成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。

2、 关于综合授信服务：开创国际成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币10亿元。财务公司承诺向开创国际成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向开创国际成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

3、 关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向开创国际成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

4、 各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和开创国际成员公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

(三) 其他承诺

光明食品集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。

申请设立财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公

司章程中载明。

(四) 协议期限

本协议有效期自生效日起至2027年5月10日止。

三、 本次关联交易履行的程序

2024年3月15日，公司独立董事召开2024年第一次会议，经审议，独立董事以同意4票，保留意见0票、反对意见0票，无法发表意见0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。独立董事认为本事项构成关联交易，签订《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，优化本公司财务管理；不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，非关联董事以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。

2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。

四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加集团内部协同效应及资金配置能力，实现资金资产最大化。

现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案九：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事刘华先生、许柳雄先生、王昭女士、温晓东先生以及离任独立董事马莉黛女士就2023年度履职情况出具了《独立董事2023年度述职报告》。

公司独立董事2023年度述职报告经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司对章程中的有关条款进行修订，主要修改内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。

本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十一：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》进行了修订，主要内容如下：

除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款未发生实质性内容修改。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十二：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：

公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，主要内容如下：

除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款未发生实质性内容修改。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十三：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司结合实际情况对《会计师事务所选聘制度》进行了修订，主要内容如下：

除上述条款修改外，《会计师事务所选聘制度》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。

本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十四：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司结合实际情况对《募集资金管理制度》进行了修订，主要内容如下：

除上述条款修改外，《募集资金管理制度》其他条款未发生实质性内容修改。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日

议案十五：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东大代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，结合公司实际情况，现对《关联交易管理制度》进行修订，主要修改内容如下：

除上述条款修改外，《关联交易管理制度》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。本议案经2024年3月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年4月18日