开创国际：2024年年度股东大会资料

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月18日

目 录

会议议程 ...... 2

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 8议案三：公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2024年度财务决算报告 ...... 11

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 12

议案五：公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 13

议案六：公司2024年度利润分配方案 ...... 14

议案七：独立董事2024年度述职报告 ...... 15议案八：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ...... 16

会议议程

一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开

二、 会议召开时间：

现场会议召开时间：2025年4月18日下午1:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼4楼

会议室

四、 现场会议议程

(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其

代表的股份数

(二) 逐项审议以下议案

1、 公司2024年度董事会工作报告

2、 公司2024年度监事会工作报告

3、 全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2024年度财务决算报告

4、 公司2024年度财务决算报告

5、 公司2024年年度报告全文及摘要

6、 公司2024年度利润分配方案

7、 独立董事2024年度述职报告

8、 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计

机构并确定其工作报酬的议案

(三) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答

(四) 推选计票人、监票人

(五) 投票表决

(六) 休会（统计投票表决的结果）

(七) 宣布会议表决结果

(八) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(九) 会议结束

议案一：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，在董事会的正确领导下，公司紧密围绕“一鱼一虾”的发展战略，主抓远洋捕捞业务，各板块业务发挥产业联动效应，在变局中开新局，于危机中育先机，各项工作在攻坚克难中稳步推进和持续改善。

一、 公司经营情况回顾

2024年，金枪鱼围网船队受拉尼娜现象影响，中西太海域的海温、海流等环境因素出现异常，导致金枪鱼的洄游路线和栖息区域发生变化，为此，船队加强渔情、水温和洋流的研究，及时调整捕捞策略，合理规划捕捞区域，精准定位渔群，研判捕捞时间，努力提升捕捞产量。其中，“LAJABWIL轮”创下单月产量最高纪录，船队总产量继续保持中西太金枪鱼围网船队全国总产量第一。

受南极气候环境影响，“深蓝”轮捕捞天数和捕捞量有所减少，且“深蓝”轮是首制专业磷虾捕捞船，船舶设备捕捞产能和加工产能一直无法达到预期，船队在生产运行中及时总结经验，认真分析渔场分布规律，合理安排捕捞区域和捕捞方式，鼓励船员加强设备维护自修，努力通过降低成本来提升经济效益。

ALBO公司面对货币通胀、汇率波动、成本不断上升等多重不利因素,及时调整销售策略，加强维护客户关系，促进销售额稳步增长；其中沙丁鱼、鱿鱼等罐头产品在当地市场占有率继续保持第一；通过国内外展会，挖掘潜在客户并建立良好合作关系，推动了产品的国际化进程。Estelas贸易公司积极实施跨国集采，主动推进贸易协同，取得较好突破。

舟山环太（岱山加工厂）筑牢安全生产根基，严抓食品安全管理，通过推动管理方式、加工工艺方法创新等多方面变革，日均加工量突破历史高点，出成率高于同行业水平。康隆航运公司积极做好金枪鱼转载、托运渔需生产物资等配套服务工作，根据产量情况，适时调整舱位安排，提高运输效率，并做好后勤保障工作。FCS公司继

续保持与渔民良好合作关系，确保主要贸易品种采购稳定，新开拓活鲜和冰鲜业务，报告期内，开创远洋完成了FCS公司剩余30%股权收购，根据业务发展和运营做好各项交接工作，实现平稳过渡。报告期内，公司实现金枪鱼捕捞量87,806.18吨，同比减少5.83%，南极磷虾捕捞量35,550.16吨，同比减少9.24%；公司营业收入231,555.89万元，同比增加14.94%，其中金枪鱼销售实现营业收入82,645.09万元，同比增加6.43%，磷虾销售实现营业收入13,506.65万元，同比增加1,098.06%；归属于上市公司股东的净利润为6,119.09万元，同比减少58.76%。

二、 董事会主要工作

（一） 召开会议及信息披露情况

2024年度，董事会共召开11次会议，审议董事会工作报告、利润分配、关联交易等46项议案；董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会7次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次；董事会共召集5次股东大会，审议20项议案，所有审议的议案均获得通过。2024年度，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共披露4次定期报告，47次临时公告，未出现发布更正公告的情况。

（二） 项目实施进展情况

1、 2024年8月，公司执行收购FCS公司剩余30%股权并完成股权交割相关工作。本次收购后，公司持有FCS公司100%股权。中方团队继续维护与当地渔民关系，在稳定原有业务的基础上拓展新业务，保证了FCS的运营稳定，年内各项经济指标均符合收购预期。

2、 2023年12月，公司获得董事会重新授权招标并启动新建外籍金枪鱼围网船项目，公司有序推进各项工作，2024年9月20日举行开工仪式，12月19日首个船体分段制作完成并通过验收。目前，主船体分段建造基本完成。

（三） 增补独立董事并调整专门委员会成员

2024年12月25日、12月30日分别召开临时股东大会审议通过《关于增补第十届董事会独立董事的议案》，会议采用累积投票的方式选举宋利明先生、李熙晨先生为公司第十届董事会独立董事，在增补独立董事后，及时召开董事会调整各专门委员会成员。

（四） 完善公司治理制度

报告期内，公司修订了17项规章制度，涵盖了多个重要领域，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理制度》等，新制订《独立董事专门会议工作细则》。此次制度的修改和制订进一步规范公司治理，完善内控制度，为公司的稳定发展提供了有力保障。

（五） 维护投资者关系工作情况

公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一。2024年，公司召开2023年度、2024年半年度业绩说明会，并通过现金分红形式回报投资者，分红比例达到归属于上市公司股东净利润的30.86%；公司董事长、总裁、董秘、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。

三、 2025年度工作展望

2025年，公司董事会继续坚持“一鱼一虾”发展战略，夯实海洋捕捞业务，把“稳增长、控成本、防风险、增效益”放在突出位置，推动公司经济工作高质量发展，力争2025年实现营业收入258,000万元，归属于上市公司股东的净利润11,300万元。

2025年，公司将重点做好以下几方面工作：

(一) 夯实远洋捕捞主业。金枪鱼船队根据渔汛渔情优化捕捞策略，将船队规模优势进一步转化为生产优势，合理指挥调度生产，保持金枪鱼围网船在国内行业领先地位；磷虾项目结合南极海域实际情况，合理规划捕捞区域，调整捕捞方式，提升捕捞生产效率。

(二) 加快船舶更新改造。把握远洋渔业政策窗口期，逐步淘汰老旧船舶，加快金枪鱼围网船更新步伐，优化船舶设计方案，提升船舶性能，同步谋划好船舶入渔指标工作，严格执行远洋渔业履约管理，继续与各资源国保持良好合作关系，提升公司核心竞争力。

(三) 加快人才队伍建设。进一步推进重要岗位人才更迭，继续保持老人带新人培养方式，培育年轻优秀人才，特别是一线岗位人员；建立健全长期有效的薪酬激励机制，提升员工工作积极性。

(四) 拓宽产品销售渠道。聚焦产品终端市场，优化产品结构，加快产品创新，通过参加国内外展会，努力挖掘潜在客户，不断提升品牌知名度；进一步释放加工厂产能，加大金枪鱼原料鱼、鱼柳的国际贸易；积极整合产业链资源，推进金枪鱼加工产业生态圈建设；积极发挥产业协同效应，力争主要财务经济指标取得新突破。

(五) 优化公司治理结构。加强制度建设，完善内部控制管理体系，提升内部控制运行有效性；优化组织架构，完善岗位职责，推动企业内部良性竞争；加强财务预算管理，严控生产管理成本；强化国内外企业风控管理，确保运营方向符合公司整体发展规划；加强安全生产防范意识，提升公司综合治理水平。

(六) 落实创新驱动战略。科技创新是推动企业可持续发展的重要驱动力，公司将推动“深蓝轮”船舶捕捞和加工技术的科技创新，提升捕捞效率与加工产能；继续推进基里巴斯凤凰岛金枪鱼围网资源探捕项目，加大科技创新投入，提升公司生产效率和经济效益，促进公司高质量发展。

本议案经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2025年4月18日

议案二：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有利保障。现将公司监事会2024年度的工作情况总结如下：

一、 2024年度监事会工作总结

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高级管理人员的履职行为进行了监督。

(一) 监事会召开会议情况

1、 2024年3月27日，公司监事会召开了第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《关于公司2023年度利润分配预案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于签订<金融服务框架协议>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》等九项议案；

2、 2024年4月26日，公司监事会召开了第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

3、 2024年8月28日，公司监事会召开了第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》；

4、 2024年10月29日，公司监事会召开了第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2024年度第三季度报告》；

5、 2024年11月15日，公司监事会召开了第十届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。鉴于全体监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体监事对该议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

以上会议形成的监事会决议均按照上市公司要求履行了信息披露义务。

(二) 监事列席其他会议情况

2024年度，公司监事会出席了5次股东大会，列席了11次董事会，对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。

(三) 监事会业务培训情况

公司监事按照监管要求，积极参加业务培训，学习有关监事会政策法规和业务知识，以及独立董事新规的相关内容，不断提高履职能力。2024年度，公司监事参加培训2人次。

(四) 监事会发表的独立意见

1、 对公司依法运作情况

2024年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，公司决策程序合法合规，内部控制制度完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。

2、 检查公司财务情况

报告期内，公司监事会定期对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、 公司关联交易情况

报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交易事项均属于公司正常经营需要，交易价格以市场公允价值为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，履行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，

没有损害公司和中小股东利益的情形。

4、 现金分红情况

公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。公司注重投资者回报，2024年6月，公司根据2023年年度股东大会决议，实施了2023年度利润分配方案，每股派发现金红利0.19元（含税），现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。

5、 公司内部控制的情况

监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，制订的各项内控制度符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

6、 对公司董事、高级管理人员的监督情况

公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。

二、 2025年监事会工作重点

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规政策的规定，认真履行监事会职责，以维护公司及全体股东利益为原则，加强对董事会、管理层日常工作监督，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康地向前发展。

本议案经2025年3月27日公司第十届监事会第七次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

2025年4月18日

议案三：

上海开创国际海洋资源股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额3,343,126,775.19元，负债总额1,190,051,363.87元，归属于母公司所有者权益2,126,998,313.52元。2024年度公司合并实现营业总收入2,315,558,903.89元，营业利润84,575,996.60元，营业外收支净额-2,108,001.55元，利润总额82,467,995.05元，净利润71,917,525.15元，其中归属于母公司股东的净利润为64,289,885.08元。

由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案四：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并后的资产总额3,348,883,475.86元，负债总额1,080,394,182.18元，归属于母公司所有者权益2,242,412,195.88元。2024年度公司合并实现营业总收入2,315,558,903.89元，营业利润81,467,380.65元，营业外收支净额-2,108,001.55元，利润总额79,359,379.10元，净利润68,818,576.84元。其中归属于上市公司股东的净利润为61,190,936.77元。

本议案经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案五：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2024年年度报告全文及摘要》。公司2024年年度报告全文及摘要经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露的公告。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案六：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司未分配利润为人民币30,563,368.24元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本240,936,559股，以此计算合计拟派发现金红利19,274,924.72元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的31.50%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案七：

上海开创国际海洋资源股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事刘华先生、宋利明先生、王昭女士、李熙晨先生以及离任独立董事许柳雄先生、温晓东先生就2024年度履职情况出具了《独立董事2024年度述职报告》。公司独立董事2024年度述职报告经2025年3月27日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的公告。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案八：

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其工作报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，负责公司2025年度财务报告审计和内部控制审计工作，具体内容如下：

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

工商登记：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二） 项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：王龙旷，1997年成为注册会计师，2009年开始在本所执业，2009年开始从事上市公司审计；近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师：于庆庆，2010年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；至今为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务，具有14年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

项目质量复核合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年复核的上市公司审计报告5份，挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三） 独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独

立性的情形。

（四） 审计收费

1、审计费用定价原则

审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准综合确定。

2、审计费用情况

2025年审计费用与上年相同，即2025年度审计费用105万元，其中年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用30万元（上述报价为含税价格，包含审计期间各审计地的差旅费、交通费）。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一） 审计委员会审议意见

2025年3月17日，董事会审计委员会召开2025年第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其工作报酬的议案》。

（二） 董事会审议和表决情况

2025年3月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其工作报酬的议案》。

现提请本次股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2025年4月18日