广州发展：中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对广州发展房屋租赁暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次关联交易背景及概述

（一）本次关联交易基本情况

公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）因业务拓展需要，拟向公司属下全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“新城公司”）租赁位于广州市天河区临江大道3号7楼自编B单元（建筑面积540平方米）及8楼全层（建筑面积1,984平方米）作为办公用途使用。广州产投和新城公司签署《房屋租赁合同》，合同租期自2023年5月1日至2025年7月31日，每月租金为人民币454,320元。

鉴于广州产投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁行为构成关联交易。

（二）本次关联交易的目的和原因

公司控股股东广州产投因业务拓展需要，按照市场价格租赁公司物业作为办公用途使用。

（三）董事会对本次交易的表决情况

2023年4月27日，公司第八届董事会第五十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过公司出租物业

涉及关联交易的决议》。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组

本次交易属于公司与关联方的房屋租赁业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司的重大资产重组。

（五）历史关联交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易，但连续十二个月内累计总额不超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）关联关系及关联方基本情况介绍

广州产投是公司控股股东，作为公司关联法人，其基本情况如下：

1、名称：广州产业投资控股集团有限公司

2、法定代表人：高东旺

3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

4、注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

5、注册资本：652,619.7357万元人民币

6、主营业务：财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

7、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

8、主要财务数据：截至2022年9月30日，广州产投总资产为4,294,834.35万元、净资产1,976,919.44万元、营业收入19.03万元、净利润72,543.10万元。

三、交易标的基本情况及定价依据

广州产投拟租赁位于广州市天河区临江大道3 号7楼自编B单元（建筑面积540平方米）及8楼全层（建筑面积1,984平方米）作为办公用途使用，租期自2023年5月1日至2025年7月31日，每月租金为人民币454,320元。本次交易作价根据市场化原则，参照评估价和周边地区写字楼租赁价格确定具体关联交易价格。

四、本次房屋租赁交易对公司的影响

广州产投租用上述房屋主要用于办公，关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年4月27日，公司第八届董事会第五十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司出租物业涉及关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

2023年4月20日，公司在向第八届董事会第五十三次会议提交关于公司出租物业涉及关联交易的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十三次会议审议。

2、独立董事意见

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议《关于公司出租物业涉及关联交易的议案》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向广州产业投资控股集团有限公司出租物业事项符合公司业务范围，有利于增加公司的业务收入，同时交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，

决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。

（三）审计委员会的审核意见

公司董事会审计委员会于2023年4月27日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：公司属下全资子公司广州发展新城投资有限公司向控股股东广州产业投资控股集团有限公司出租物业的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（四）监事会意见

公司监事会于2023年4月27日召开第八届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司出租物业涉及关联交易的议案》，监事会认为：公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向广州产业投资控股集团有限公司出租物业涉及关联交易事项有利于增加公司的业务收入，同时交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司房屋租赁暨关联交易事项，已经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于增加公司的业务收入，交易合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司房屋租赁暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）