广州发展：中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对广州发展与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）共同投资并签署委托协议暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次关联交易背景及概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟与广州产投、广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控”）、广州地铁设计研究院股份有限公司（简称“地铁设计院”）等市属国企，以及储能产业链民营上市公司广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏辉能源”）、广州智光电气股份有限公司（简称“智光电气”）签署《储能集团合资协议》，共同投资设立广州储能集团有限公司（暂定）（简称“广州储能集团”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定，广州产投作为公司控股股东，共同投资设立广州储能集团，构成关联交易。

（二）本次关联交易的目的和原因

在国家“双碳”政策下，构建以新能源为主体的新型电力系统，储能是最关键的支撑因素，储能产业成长性好，市场潜力巨大，有望成为万亿级战略新兴产业。

为发挥产业资本与产业链有机组合，聚集市属国企产业基础和优势，迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，公司与控股股东广州产投共同投资储能业务，促进公司实现“十四五”规划目标。

（三）董事会对本次交易的表决情况

2023年6月16日，本公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案》。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组

本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司的重大资产重组。

（五）历史关联交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易，即2022年12月公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人与关联方共同投资设立产业基金，以自有资金分别认缴出资11亿元及1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

本次关联交易中公司与控股股东广州产投共同投资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在广州储能集团的股权比例，豁免提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）关联关系及关联方基本情况介绍

广州产投是公司控股股东，作为公司关联法人，其基本情况如下：

公司名称：广州产业投资控股集团有限公司法定代表人：高东旺企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）注册资本：652,619.7357万元人民币主营业务：财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年3月31日，广州产投总资产为15,594,832.41万元、净资产5,792,675.29万元、营业收入1,275,851.43万元、净利润67,692.72万元。

（二）非关联合作方基本情况介绍

1、广州工业投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：914401011904604026成立时间：1978年5月26日法定代表人：周千定住所：广州市荔湾区白鹤洞注册资本：626,811.77659万元人民币主营业务：医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务;

主要财务数据：截至2023年3月31日，广州工控总资产为15,065,697.99万元、净资产5,113,501.80万元，营业收入2,371,112.28万元、净利润57,325.66万元。

与上市公司关系：无关联关系

2、广州地铁设计研究院股份有限公司

统一社会信用代码：91440101190517616D

成立时间：1993年8月6日法定代表人：农兴中住所：广州市越秀区环市西路204号注册资本：40,001.00万元人民币主营业务：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

主要财务数据：截至2023年3月31日，地铁设计院总资产为466,034.71万元、净资产229,240.66万元、营业收入60,481.32万元、净利润10,235.06万元。与上市公司关系：无关联关系。

3、广州鹏辉能源科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440101726811355L

成立时间：2001年1月18日

法定代表人：夏信德

住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号

注册资本：46,129.1966万元人民币

主营业务：电子元器件批发;照明灯具制造;电力电子元器件制造;锂离子电池制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;节能技术转让服务;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;能源管理服务;电子产品批发;电子元器件零售;电子产品设计服务;镍氢电池制造;光电子器件及其他电子器件制造;节能技术开发服务;能源技术研究、技术开发服务;电子产品零售;电力电子技术服务;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;充电桩制造;太阳能发电站建设;太阳能发电站投资;货物进出口（专

营专控商品除外）;技术进出口;主要财务数据：截至2023年3月31日，鹏辉能源总资产为1,328,744.41万元、净资产440,733.08万元、营业收入249,530.22万元、净利润21,243.06万元。

与上市公司关系：无关联关系。

4、广州智光电气股份有限公司

统一社会信用代码：91440101714276826M成立时间：1999年4月9日法定代表人：李永喜住所：广州市黄埔区埔南路51号注册资本：78,779.1994万人民币主营业务：电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;电工仪器仪表制造;电气机械设备销售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电力电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;机电设备安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;计算机批发;计算机零售;主要财务数据：截至2023年3月31日，智光电气总资产662,162.06万元、净资产350,807.33万元、营业收入44,058.64万元、净利润10,131.41万元。

与上市公司关系：无关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：广州储能集团有限公司（以工商登记为准）

2、注册地：广州南沙区

3、经营范围：电化学储能，电池材料金属矿，储能电池加工制造，储能电池产业链相关产品制造，储能场景应用，储能项目投资、建设、运营、维护、技术服务；区域供冷、集中供热、分布式能源；氢能“制储加运”；机械储能，抽水蓄能等项目投资、建设、运营、维护；充电桩项目投资、建设、运营、维护；储能产业股权投资，储能产业投资基金；储能科技研发。（经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）

4、注册资本：200,000万元人民币

5、股权结构：

6、公司治理结构：

设立股东会、董事会、监事会和经理层。董事会由6名董事组成，广州产投提名2名董事，广州发展提名2名董事，广州工控提名1名董事，职工董事1名。董事长由广州产投提名董事担任，董事长为董事会召集人。董事会中的职工代表由广州储能集团职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会由5名监事组成，由地铁设计院、鹏辉能源、智光电气各自提名1名，职工监事2名。

设1名总经理，由广州发展提名，董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年，总经理为公司法人代表；设2-3名副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年；设财务总监1名，由广州产投提名，董事会聘任或解聘，任期三年。

7、管理模式

通过签订《委托协议》，广州产投的股东表决权和董事提名权委托广州发展行使，实现公司在股东会和董事会多数表决权。公司委派总经理并担任法定代表人，负责广州储能集团整体运营管理。广州储能集团具体经营管理由经理层负责，参照公司的业务管理规定，接受公司的业务指导。公司对广州储能集团具有实际控制权，广州储能集团纳入公司合并财务报表合并范围。

四、对外投资对公司的影响

在国家“双碳”政策下，构建以新能源为主体的新型电力系统，储能是最关键的支撑因素，储能产业成长性好，市场潜力巨大，有望成为万亿级战略新兴产业。

公司近年来大力发展绿色低碳的综合智慧能源业务，规划到十四五末，绿色低碳能源占比超75%，电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能均存在业务需求。

广州储能集团设立后由公司负责整体运营管理，可依托公司能源领域的业务基础和资源优势开拓储能业务，从满足用户需求、开发应用场景出发，从用户需求端带动储能中上游产业链发展，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展。

五、公司与广州产投签订《委托协议》的主要内容

为合理妥善解决广州储能集团与公司之间的同业竞争以及关联交易等问题，广州产投拟与公司签订《委托协议》主要内容如下：

1、广州产投为广州储能集团的股东，占36%的股权；广州发展为广州储能集团的股东，占34%的股权，双方合计占股70%。今后根据广州储能集团业务的发展情况，广州产投适时考虑将其持有的公司股权转让给广州发展。

2、双方同意，广州储能集团设立后由广州发展负责运营管理。广州产投拟通过股东表决权委托及董事推荐权委托等方式将其在广州储能集团的管理权依法由广州发展行使，以实现广州储能集团由广州发展整体负责运营管理的目的。

3、双方同意，依据广州储能集团章程由广州产投提名2名董事（其中一名任广州储能集团董事长）人选的权利委托给广州发展行使，提名的董事接受广州发展管理，广州发展同意接受该委托。广州发展所提名人选经由广州储能集团股东会聘任后依照法律、行政法规和广州储能集团章程的规定履行董事职务。广州产投同意将持有的36%股权对应的股东会表决权委托给广州发展行使。

六、对外投资的风险提示

本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代等不确定因素的影响，存在一定的政策风险、市场风险、技术风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

2023年6月16日，公司在向第八届董事会第五十四次会议提交关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十四次会议审议。

2、独立董事意见

2023年6月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：

（1）公司与控股股东广州产投及其余4家企业共同投资设立广州储能集团，有利于迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，扩大影响力。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司与广州产投签订《委托协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议的约定可实现公司对广州储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益。

董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有

关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。

（三）审计委员会的审核意见

公司董事会审计委员会于2023年6月16日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：

（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立广州储能集团的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（2）公司与广州产投签订《委托协议》可实现公司对广州储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（四）监事会意见

公司监事会于2023年6月16日召开第八届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，监事会认为：公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其余4家企业共同投资设立广州储能集团有限公司的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与投资设立广州储能集团有限公司符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易按照规定豁免提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《

上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于公司拓展新的业务领域，拓宽业务范围和影响力，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________ ______________

李庆利 艾立伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日