广州发展：中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对广州发展2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2019年7月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年7月27日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2019-039号公告），于2019年8月6日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟使用自有资金不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元）回购公司股份。

2020年7月28日，公司发布《广州发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2020年7月24日（回购截止日7月26日前最后一个交易日），公司已实际回购公司股份63,880,274股，占公司总股本的2.34%，全部存放于公司股份回购专用证券账户。

2021年4月6日，经第八届董事第二十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，及2021年6月30日经2020年度股东大会审议通过，公司在2021年9月22日完成2021年股权激励计划限制性股票授予登记，向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票。

截至2023年6月5日，广州发展集团股份有限公司回购专用证券账户共持有公司人民币普通股36,620,288股，占公司股份总数的1.03%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

经公司第八届董事会第五十三次会议、第八届监事会第三十一次会议审议，公司2022年度拟以3,507,435,237股（2022年末总股本3,544,055,525股减去公司回购专用账户36,620,288股）为基数，向全体股东按每10股派发2元现金红利（含税）。上述利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具日，公司总股本为3,544,055,525股，已回购的股份36,620,288股不参与本次分配，本次实际参与分配的股本数为3,507,435,237股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=3,507,435,237×0.20÷3,544,055,525≈0.198元／股。

以本核查意见出具之前的2023年6月5日公司股票收盘价6.34元/股测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(6.34-0.198)÷（1+0）=6.142元/股

根据实际分派计算的除权除息参考价格：(6.34-0.2)÷（1+0）=6.14元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|6.14-

6.142|/6.14≈0.03%，小于1%。

因此，公司以2023年6月5日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：广州发展本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________ ______________

李庆利 艾立伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日