广州发展：中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对广州发展非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。
（一）核准及股份登记时间
2021年11月8日，广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准。经核准，公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）817,858,967股，并于2021年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”或“控股股东”）认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由2,726,196,558股增至3,544,055,525股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次申请解除股份限售的股东广州产投认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。截至本公告披露日，广州产投本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股解禁上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为310,000,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月30日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 广州产业投资控股集团有限公司 | 310,000,000 | 8.75% | 310,000,000 | - |
六、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前股份数量（股） | 本次变动前比例（%） | 变动数股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） | 本次变动后比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 337,259,986 | 9.52 | -310,000,000 | 27,259,986 | 0.77 |
| 无限售条件的流通股份 | 3,206,795,539 | 90.48 | 310,000,000 | 3,516,795,539 | 99.23 |
合计
| 合计 | 3,544,055,525 | 100 | - | 3,544,055,525 | 100 |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________李庆利 艾立伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日