广州发展：关于注销公司回购股份暨减少注册资本的公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2023-047号公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司关于注销公司回购股份暨减少注册资本

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2023年7月20日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中全部股份36,620,288股。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由3,544,055,525股减少为3,507,435,237股。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

一、股份回购情况概述

广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年7月27日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2019-039号公告），于2019年8月6日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用自有资金不低于人民币4亿

元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元）回购公司股份，回购期限从2019年7月27日起至2020 年1月26日止。

2020年1月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，并于2020年1月22披露了《广州发展关于公司股份回购实施期限延期的公告》（临2020-004号公告），对股份回购实施期限延期6个月至2020年7月26日止。除回购期限延长外，回购方案的其他内容不变。

截至2020年7月24日（回购截止日7月26日前最后一个交易日），公司已实际回购公司股份63,880,274股，占公司总股本的2.34%，回购最高价6.70元/股，回购最低价

5.63元/股，回购均价6.29元/股，交易总金额为人民币40,179.99万元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完成。详见公司于2020年7月28日披露的《广州发展关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（临2020-038号公告）。

本次公司回购的股份63,880,274股全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、回购股份使用情况

根据回购股份的用途安排，公司于2021年4月2日、2021年6月30日分别召开第八届董事会第二十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见公司于2021年4月3日、2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的相关公告。

2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年6月30日召开的2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。

2021年9月22日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续办理完成，公司回购专用证券账户中27,259,986股公司股份过户至公司2021年股权激励计划授予对象的证券账户。上述过户完成后，公司回购专用证券账户共剩余36,620,288股拟用户股权激励的公司股份。详见公司于2021年9月23日披露的《广州发展集团股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

三、本次注销回购股份的原因及数量

根据公司回购股份方案，回购股份拟用于股权激励，如公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则未转让的剩余回购股份将依法予以注销。

根据相关法规的有关规定，公司在三年期限届满前未将回购账户剩余股份用于股权激励，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟将回购专用证券账户剩余的36,620,288股公司股份依法予以注销，并相应减少公司注册资本。

四、回购股份注销后股本变动情况

本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的

3,544,055,525股变更为3,507,435,237股，公司股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

截至目前，公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司持有公司股份2,019,111,863和11,515,387股，占公司目前总股本的

56.972%和0.325%。若本次注销回购股份实施完毕后，广州产业投资控股集团有限公司和广州国发资本管理有限公司持有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至57.567%和0.328%，总变动比例为0.598%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。

五、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

六、本次注销回购股份的决策程序

公司于2023年7月20日召开第八届董事会第五十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》。本次注销回购股份暨减少公司注册资本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款进行相应修改。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规有关规定作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司董事会对本次注销回购股份暨减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。我们一致同意本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会2023年7月21日