广州发展：中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对广州发展签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次关联交易背景及概述

（一）本次关联交易基本情况

公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其全资子公司广州产业投资资本管理有限公司（简称“产投资本”）与公司属下全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“新城公司”）签订房屋租赁合同之补充协议，自2024年1月1日起由广州产投及产投资本共同承租广州市天河区临江大道3号8楼全层，其中产投资本承租8楼自编A单元，广州产投承租8楼自编B单元，月租金、露台花园配套设施管理及维护费各183,560元。

鉴于广州产投为公司控股股东，产投资本为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁行为构成关联交易。

（二）本次关联交易的目的和原因

公司控股股东广州产投因经营需要，调整出租物业合同签约主体，由其全资子公司产投资本承租部分物业用于办公。

（三）董事会对本次交易的表决情况

2023年12月13日，公司第八届董事会第五十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于调整公司出租物业

合同主体涉及关联交易的议案》。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组

本次交易属于公司与关联方的房屋租赁业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司的重大资产重组。

（五）历史关联交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易，但连续十二个月内累计总额不超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）关联关系及关联方基本情况介绍

广州产投是公司控股股东，作为公司关联法人，其基本情况如下：

1、名称：广州产业投资控股集团有限公司

2、法定代表人：高东旺

3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

4、注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

5、注册资本：652,619.7357万元人民币

6、主营业务：财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

7、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

8、主要财务数据：截至2023年9月30日，广州产投总资产为14,838,458.01万元、净资产5,600,895.93万元、营业收入4,177,657.00万元、净利润309,635.84万元。

产投资本是公司控股股东全资子公司，作为公司关联法人，其基本情况如下：

1、名称：广州产业投资资本管理有限公司

2、法定代表人：魏大华

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之774

5、注册资本：1,300,000万元人民币

6、主营业务：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务

7、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

8、主要财务数据：截至2023年9月30日，产投资本总资产为734,699.46万元、净资产733,969.33万元、营业收入1,553.46万元、净利润2,074.77万元。

三、交易标的基本情况及定价依据

本次交易前，广州产投承租广州市天河区临江大道3号8楼全层用于办公，签订房屋租赁合同之补充协议由产投资本承租8楼自编A单元，广州产投承租8楼自编B单元，本次交易调整租赁合同签约主体，并未改变房屋租赁合同的定价条款。

四、本次房屋租赁交易对公司的影响

广州产投调整租赁合同签约主体，上述房屋主要用于产投资本办公，关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年12月13日，公司第八届董事会第五十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于调整公司出租物业合同主体涉及关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

2023年12月11日，公司在向第八届董事会第五十九次会议提交关于调整关联交易合同主体的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。

2、独立董事意见

2023年12月13日，公司召开第八届董事会第五十九次会议，审议《关于调整公司出租物业合同主体涉及关联交易的议案》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：公司全资子公司广州发展新城投资有限公司与广州产业投资控股集团有限公司和广州产业投资资本管理有限公司签订房屋租赁合同之补充协议，调整关联交易合同主体，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。

（三）监事会意见

公司监事会于2023年12月13日召开第八届监事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司出租物业合同主体涉及关联交易的议案》，监事会认为：公司全资子公司广州发展新城投资有限公司与广州产业投资控股集团有限公司和广州产业投资资本管理有限公司签订房屋租赁合同之补充协议，调整关联交易合同主体，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易事项，已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易符合公司实际需要，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________ ______________

李庆利 艾立伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日