广州发展：2023年年度股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司

6000982023年年度股东大会

会议文件

二○二四年五月三十日

目 录

会议须知 ...... 3

广州发展2023年年度股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于《广州发展集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 .... 6议案二：关于《广州发展集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 .... 7议案三：关于《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告摘要》的议案 ...... 10

议案四：关于《广州发展集团股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ..... 11议案五：关于公司董事（非独立董事）2023年度薪酬方案的议案 ...... 15

议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 15

议案七：关于公司2024年度财务预算方案的议案 ...... 17

议案八：关于聘任公司审计机构的议案 ...... 18

议案九：关于公司《未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划》的议案 ...... 19

2023年度独立董事述职报告 ...... 20

会议须知

为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、现场会议

1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。

2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2024年5月30日9:00-9:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。

5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次

会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。

8、大会现场投票采用现场记名投票方式。

9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。

二、网络投票

网络投票的相关规定详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-024号）。

广州发展2023年年度股东大会会议议程

会议主持人：蔡瑞雄董事长会议时间：2024年5月30日上午9:30会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室

议案一：

关于《广州发展集团股份有限公司2023年

度董事会工作报告》的议案—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之一2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件要求及公司《章程》相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责。公司全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记视察广东重要讲话、重要指示精神，积极应对国际能源格局剧烈变化、大宗能源价格震荡波动等多重挑战，牢牢把握高质量发展首要任务，在“量”上实现业务全面增长、在“质”上实现经营全面盈利，各业务板块齐头并进、全面盈利，关键指标全面增长并创历史新高。在《财富》中国500强企业中跃升14名，排第313位；国际信用评级稳定在穆迪A3水平；入围“第五届新财富最佳上市公司”50强，公司高质量发展底盘更稳、底气更足、动力更强。

报告期实现营业总收入467.97亿元，同比减少2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润16.38亿元，同比增长

20.98%。

详见2024年4月10日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。提请公司2023年年度股东大会审议。

议案二：

关于《广州发展集团股份有限公司2023

年度监事会工作报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之二

一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，在履行职务过程中，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查拟提交董事会、股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审计委员会主要由独立董事组成，在检查公司财务情况的过程中有效地发挥作用。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

四、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易

价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。未发现损害公司利益和小股东利益的情况。

五、经中国证券监督管理委员会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，募集资金总额5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司2023年度累计使用募集资金3,988,843,256.14元。

公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、全体监事一致同意公司对196名符合公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售10,854,528股限制性股票。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团

股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

七、公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

八、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。

详见2024年4月10日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

提请公司2023年年度股东大会审议。

议案三：

关于《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司

2023年年度报告摘要》的议案—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之三根据公司《章程》规定，提请公司2023年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

详见2024年4月10日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

议案四：

关于《广州发展集团股份有限公司2023年

度财务决算报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之四根据公司《章程》规定，提请公司2023年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。

附件：《广州发展集团股份有限公司2023年度财务决算报告》

附件：

广州发展集团股份有限公司2023年度财务决算报告

2023年，公司财务情况如下：

一、截至2023年12月31日，公司资产负债情况：

单位：人民币元

其他非流动资产

二、2023年度公司经营损益情况：

单位：人民币元

财务费用

议案五：

关于公司董事（非独立董事）2023年度薪酬

方案的议案—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之五公司按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司《章程》的规定，以及公司董事（非独立董事）薪酬决策程序和确定依据，确定在公司领取薪酬的公司董事（非独立董事） 2023年度薪酬方案，具体如下：

提请公司2023年年度股东大会审议。

议案六：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之六公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,637,917,641.83元，结转年初未分配利润8,068,288,882.72元及本年其他综合收益结转未分配利润375,626.16元，在扣除向全体股东派发的2022年度现金红利701,487,047.40元后，可供股东分配的利润为9,005,095,103.31元。公司拟以2023年年末总股本3,506,870,708股为基数，向全体股东按每10股派2.5元现金红利（含税），共派送现金红利876,717,677元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2024年度。

提请公司2023年年度股东大会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。

议案七：

关于公司2023年度财务预算方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之七2024年是实施“十四五”规划的关键一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，紧紧围绕绿色低碳综合智慧能源体系建设，持续推动质的有效提升和量的合理增长，抓协同、促改革、保安全、谋发展，努力在深化改革上迈出更大步伐，在生产经营商取得更大成就，在项目建设上实现更大突破，奋力推动公司高质量发展再上新台阶。

公司2024年度财务主要预算指标：营业总收入496.0亿元，火力发电上网电量200.09亿千瓦时，风电、光伏发电售电量合计89.57亿千瓦时，燃气供气量62.89亿立方米，煤炭销售量4,500万吨。

上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的盈利预测。

提请公司2023年年度股东大会审议。

议案八：

关于聘任公司审计机构的议案—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之八2023年，根据公司公开招标结果，并经公司党委会、第八届董事第五十二次会议、2022年年度股东大会审议批准，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。立信会计师事务所在2023年度年报审计过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责。

根据公司第九届董事会审计委员会《关于聘任公司审计机构的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告的审计工作和公司2024年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用为283.20万元，内部控制审计费用为25万元。

提请公司2023年年度股东大会审议。

议案九：

关于公司《未来三年(2024年-2026年)股东

分红回报规划》的议案

—广州发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议案之九公司于2021年4月制定了《广州发展集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》，并在2021年至2023年期间严格按照制定的回报规划执行。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告[2023]61号)的要求以及公司《章程》(2022年4月修订)等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟订未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划。

详见2024年4月10日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划》。

提请公司2023年年度股东大会审议。

广州发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《广州发展股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司2023年四位在任独立董事谢康先生、马晓茜先生、杨德明先生、曾萍先生编制了2023年度独立董事述职报告，已于2024年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

现提交公司2023年度股东大会进行述职。