广州发展：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：临2024-059号公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除
限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，解锁股数为7,720,185股。
? 本次股票上市流通总数为7,720,185股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月24日。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）和《广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1.2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
3.2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。
9.2021年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2021年9月23日披露了《广州发展集团
股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
10.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，独立董事对议案发表了同意的独立意见，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
11.2023年8月29日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对196名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的10,854,528股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
12.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.52元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票564,529股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
13.2023年9月22日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期10,854,528股限制性股票解锁上市。
14.2023年11月13日，564,529股2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施完毕。
15.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
16.2024年8月29日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对186名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的7,720,188股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
17.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.27元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票563,840股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（股） |
| 2021年8月30日 | 3.82 | 27,259,986 | 197 | - |
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁限售股票数量 及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期 | 2023年9月22日 | 10,854,528 | 16,405,458 | 取消解锁数量：49,460股； 取消解锁原因：1名激励对象主动辞职，不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。 | 无 |
二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年8月30日向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票，并于2021年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。因此，2024年9月22日为本次激励计划第二个限售期届满之日。由于2024年9月22日为非交易日，本次激励计划第二个限售期限制性股票将于2024年9月24日解锁并上市。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司符合前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2. 公司应具备以下条件： （1） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5） 证券监管部门规定的其他条件。 | |||||
| 2 | 1. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形； （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 2. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 3 | 1. 公司层面的业绩考核要求 | ①公司2019年扣非ROE为4.34%，2023年扣非ROE为7.80%，增长率为79.61%，超过业绩考核目标（2023年扣非ROE不低于5.28%）；高于行业均值增长率（9.91%）；也高于对标企业增长率的75分位值（17.26%），故公 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 限制性股票第二个解除限售期 | ①以2019年业绩为基数，2023年公司扣除非经常性损益后的净资产收益率（扣非ROE）年复合增长率不低于5%，即2023年扣非ROE不低于5.28%，且不低于行业均值或对标企业75分位； ②以2019年业绩为基数，2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于行业均值或对标企业75分位； ③以2019年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为基 | ||||
| 注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 ②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。 ③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； ④考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响； ⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2. 同行业及对标公司的选取 根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下16家上市公司，作为公司的对标企业：京能电力（600578.SH）、申能股份（600642.SH）、深圳能源（000027.SZ）、粤电力A（000539.SZ）、皖能电力（000543.SZ）、江苏国信（002608.SZ）、川投能源（600674.SH）、国投电力（600886.SH）、内蒙华电（600863.SH）、华电国际（600027.SH）、桂冠电力（600236.SH）、重庆燃气（600917.SH）、深圳燃气（601139.SH）、成都燃气（603053.SH）、新天绿能（600956.SH）、佛燃能源（002911.SZ）。 | 司扣非净资产收益率指标达到考核目标； ②公司2019年扣非归母净利润为73,514万元，2023年扣非归母净利润为147,213万元，增长率为100.25%，超过业绩考核目标（不低于40%）；高于行业均值增长率（53.21%），也高于对标企业增长率的75分位值（58.71%），故公司扣非归母净利润指标达到考核目标； ③公司2019年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为167.33万千瓦，2023年末的绿色低碳电力控制装机容量为616.79万千瓦，累计增长449.46万千瓦，超过业绩考核目标（不低于300万千瓦），故公司装机容量指标达到考核目标。 综上，公司层面业绩考核已达到考核目标。 | |||||||||
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下： | 公司实际授予的197名激励对象中，2023年第一次解除限售后已对6名不符合解除限售要求的人员回购注销相应 | ||||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本 | 不称职 | |||||
| （S） | 称职 | ||||
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。 本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。 | 股份，本次剩余191名激励对象中有4名达到法定退休年龄正常退休且超过第二个解除限售期6个月、1名因担任监事不能持有公司限制性股票，其余186名人员绩效评价结果为称职及以上，符合《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的考核要求，当期个人解除限售比例为100%。 |
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有186名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,720,185股，占目前公司总股本的
0.22%，具体如下：
| 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占获授予限制性股票比例（%） |
| 核心骨干员工186人 | 25,733,830 | 7,720,185 | 30.00 |
| 合计 | 25,733,830 | 7,720,185 | 30.00 |
备注：本次可解除限售限制性股票数量小于董事会审议总数7,720,188股，系按第二期解锁比例计算解锁股数时小数四舍五入差额，不影响解锁事项）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月24日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,720,185股
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 15,840,929 | -7,720,185 | 8,120,744 |
| 无限售条件的流通股 | 3,491,029,779 | +7,720,185 | 3,498,749,964 |
| 合计 | 3,506,870,708 | 0 | 3,506,870,708 |
五、法律意见书的结论性意见
广州金鹏律师事务所就本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
（一）截至法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段必要的审批和授权，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于2024年9月22日进入第二个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会2024年9月19日