广州发展：2024年第一次临时股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司
6000982024年第一次临时股东大会
会议文件
二○二四年十二月三十日
目录
会议须知 ...... 3
广州发展2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案 ...... 6议案二：关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案 ..... 20
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2024年12月30日14:00-14:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。
二、网络投票
网络投票的相关规定详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-072号）。
广州发展2024年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长会议时间：2024年12月30日下午14:30会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
| 议程 | 内 容 | 文件 | 主持人或 报告人 |
| 1. | 主持人宣布会议开始 | 蔡瑞雄董事长 | |
| 2. | 审议《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》 | 议案一 | 吴宏副董事长、总经理、董事会秘书 |
| 3. | 审议《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 议案二 | 马素英总会计师 |
| 4. | 股东提问时间 | 蔡瑞雄董事长 | |
| 5. | 股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟 | 蔡瑞雄董事长 | |
| 6. | 现场计票 | 罗志刚监事会临时召集人 | |
| 7. | 宣布现场表决结果 | 蔡瑞雄董事长 | |
| 8. | 律师宣读法律意见书 | 广州金鹏律师事务所律师 | |
| 9. | 宣布现场会议结束 | 蔡瑞雄董事长 |
议案一：
关于修订公司《独立董事工作制度》部分条
款的议案—广州发展集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案之一为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交易所于2023年分别修订了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》。上述新规自2023年9月4日起施行，并设置一年的过渡期。过渡期内，公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数与新规不一致的，应当逐步调整至符合新规的规定（《上海证券交易所股票上市规则》于2024年4月再次修订，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于2023年12月再次修订,修订内容均不涉及上述规范独立董事行为等事项）。
为进一步提高公司治理水平，拟根据上述法律法规要求及公司实际，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订：
一、优化结构
1.原“第二章 独立董事的独立性要求”和“第三章 独立董事的任职条件”合并为“第二章 独立董事的独立性要求及任职条件”。
2.原“第五章 独立董事的职权”变更为“第四章 独立
董事的职责与履职方式”。
3.删除原“第七章 独立董事责任的承担和免除”。
4.原“第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”调整为第三条。
二、修订条款
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为了进一步完善广州发展集团股份有限公司 ( 下称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益, 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（下称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》及《广州发展集团股份有限公司章程》的规定，制订本制度。 | 第一条 为进一步完善广州发展集团股份有限公司 ( 下称“公司”)的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益, 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州发展集团股份有限公司章程》等规定，制订本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第三条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 4 | 第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、预算管理委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， | 第五条 公司董事会下设战略管理、审计、提名、薪酬与考核、预算管理委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 |
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 5 | 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第七条 下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。 | |
| 7 | 第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件； (一) 根据法律、行政法规及 | 第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件； (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本制度第六条规定的独立性 |
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本规则所要求的独
立性；
(三) 具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律法规、公司章程规
定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
| 其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本规则所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。 | |
| 8 | 第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 9 | 第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会提名委员会推荐独立董事候选人，并经股东大会选举决定。该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 10 |
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会提名委员会推荐独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
| 11 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 12 | 第十二条 提名委员会应当根据标准对被提名人进行审查，并向董事会出具书面建议报告。 | 第十二条 提名委员会应当根据标准对被提名人进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 13 | 第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 14 | 新增 | 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 15 | 第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 16 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 |
| 17 | 第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 18 | 第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 | 六十日内完成补选。 |
| 19 | 第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司累计及当期对外担保情况； （七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款规定的事项发表以下几类意见之一 : 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十七条独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。 |
| 20 | 第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被董事会采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第十八条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 21 | 新增 | 第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 22 | 第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 23 | 新增 | 第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 24 | 新增 | 第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 25 | 新增 | 第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 |
| 26 | 新增 | 第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 27 | 新增 | 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本制度规定在公司《章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 28 | 新增 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 |
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 29 | 新增 | 第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 30 | 新增 | 第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 31 | 新增 | 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 32 | 新增 | 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 33 | 新增 | 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 34 | 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 35 | 新增 | 第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 36 | 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。投资者关系部为具体协助独立董事履行职责的专门部门。 |
| 37 | 第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 | 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 |
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
| 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 馈意见采纳情况。 | |
| 38 | 第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 39 | 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 40 | 第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 41 | 第三十条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。 | 删除 |
| 42 | 第三十一条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。 | 删除 |
| 43 | 第三十二条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。 | 删除 |
| 44 | 新增 | 第四十一条本制度所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。 |
| 45 | 新增 | 第四十二条本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司《章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司《章程》执行并进行修订。 |
| 46 | 第十三条 本制度由公司董事会负责解释。 | 第四十三条 本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。 |
作出上述修订后，公司《独立董事工作制度》相应章节条款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《独立董事工作制度》的其他条款未发生变化。详见公司于2024年7月20日披露的《广州发展集团股份有限公司独立董事工作制度》（2024年7月修订）。
提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案二：
关于公司以非公开发行A股股票节余募
集资金永久补充流动资金的议案
—广州发展集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案之二经中国证券监督管理委员会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行人民币普通股股票817,858,967股A股股票，发行价格为人民币6.43元/股，共募集资金人民币5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金已于2021年12月16日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZC10485号）。
截至2024年12月6日，公司募集资金存储专户余额为人民币1,004,318,760.95元（包含扣除手续费后的利息收入净额126,827,707.10元）。
截至2024年12月6日，公司已累计使用募集资金4,360,808,457.77元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元；非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用3,336,464,086.61元。
一、本次结项的募投项目募集资金的使用及节余情况
募投项目计划使用募集资金5,238,299,511.62元，项目使用募集资金建设部分已实施完毕并达到预定可使用状
态。截至2024年12月6日，项目累计投入募集资金金额4,360,808,457.77元，扣除手续费后的利息收入净额126,827,707.10元，未投入的募集资金及利息收入余额形成节余募集资金合计1,004,318,760.95元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日转出金额为准，下同）。本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下表所示：
| 募投项目名称 | 承诺投入金额（1） | 累计投入（2） （截至12月6日） | 尚未支付的合同尾款、质保金等（3） | 募投项目预计节约资金（4）=（1）-（2）-（3） | 账户利息收入净额（5） | 募集资金专户节余资金（6）=（3）+（4）+（5） |
| 广州LNG应急调峰储气库项目 | 1,700,000,000.00 | 1,096,468,695.88 | 137,012,546.38 | 466,518,757.74 | 48,010,894.53 | 651,542,198.65 |
| 广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目 | 650,000,000.00 | 532,026,905.48 | 500,000.00 | 117,473,094.52 | 18,357,106.74 | 136,330,201.26 |
| 广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目 | 210,000,000.00 | 162,997,514.61 | 28,506,000.00 | 18,496,485.39 | 5,154,204.51 | 52,156,689.90 |
| 广州市天然气利用工程四期调整工程项目 | 1,331,699,511.62 | 1,339,765,017.02 | 24,619,502.41 | -32,685,007.81 | 32,685,007.81 | 24,619,502.41 |
| 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目 | 436,600,000.00 | 373,677,529.74 | 50,746,448.93 | 12,176,021.33 | 14,532,115.46 | 77,454,585.72 |
| 广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目 | 100,000,000.00 | 62,634,147.68 | 19,962,685.82 | 17,403,166.50 | 3,676,535.47 | 41,042,387.79 |
| 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 | 75,000,000.00 | 73,985,825.74 | 3,771,575.87 | -2,757,401.61 | 2,757,401.61 | 3,771,575.87 |
| 广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目 | 45,000,000.00 | 29,252,821.62 | 4,642,289.08 | 11,104,889.30 | 1,654,440.97 | 17,401,619.35 |
| 偿还银行借款 | 690,000,000.00 | 690,000,000.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 5,238,299,511.62 | 4,360,808,457.77 | 269,761,048.49 | 607,730,005.36 | 126,827,707.10 | 1,004,318,760.95 |
注：1、“广州市天然气利用工程四期调整工程项目”使用了账户利息。
2、“广州LNG应急调峰储气库项目”与“广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目”、“广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目”与“广州市天然气利用工程四期调整工程项目”、“广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目”“肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目”与“广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目”分别存在共用募集资金专户的情况。
3、账户利息收入净额按募集资金承诺投入金额比例分摊。
二、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因广州LNG应急调峰储气库项目预计总投资297,335.50万元,其中募集资金预计投入170,000.00万元，实际投入募集资金109,646.87万元，考虑结算尾款及质保金等后预计本项目造价节约46,651.88万元，节约率15.7%。主要原因一是近
年来国内LNG接收站的建设技术逐渐成熟，应用国内工程公司自有专利技术和国产设备，整体造价降低；二是安装工程经过优化设计，工程量有所减少；三是项目采用公开招标采购，制造商参与度高，充分竞争有效降低原计划采购预算。上述造价节约有利于提升项目竞争力和盈利能力。
广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目预计总投资155,195.00万元，其中募集资金预计投入65,000.00万元，实际投入募集资金53,202.69万元，考虑结算尾款及质保金等后预计本项目造价节约11,747.31万元，主要原因是项目通过详细勘察设计，合理优化了港池疏浚工程量。
广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目、广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目以及广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目等在实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设管理，形成了资金节余。
上述项目合计节约建设成本约60,773.00万元，占募集资金比例为11.60%。此外，本次募投项目尚有尚未支付的结算尾款、质保金等约26,976.10万元，以及在募集资金存放期间产生的存款利息净收入约12,682.77万元。因结算尾款及质保金等支付周期较长，拟与节约募集资金及利息收入一起永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金建设部分已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金1,004,318,760.95元全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。剩余合同尾款及质保金支付周期较长，公司承诺在满足付款条件时，将按照相关合同的约定由项目实施主体以自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至12月6日，募集资金专户金额合计1,004,318,760.95元（详情见下表）。专户注销后，剩余资金转入各公司一般账户，用于日常生产经营。
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 | 截至2024年12月 6日余额 |
| 募集资金存储专户 | ||||
| 1 | 广州发展集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州环市东支行 | 391050100100445718 | 12,539,721.01 |
| 2 | 广州发展集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004290 | 906,456,289.27 |
| 募集资金存储专户子账户 | ||||
| 3 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100525918 | 0.00 |
| 4 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528813 | 252,615.90 |
| 5 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528782 | 126,984.23 |
| 6 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100529106 | 696,793.35 |
| 7 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528948 | 1,431,234.57 |
| 8 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100529075 | 1,023,765.95 |
| 9 | 广州发展液化天然气投资有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 120920872810111 | 已注销 |
| 10 | 粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行营业部 | 9550880066396100128 | 22,084,026.88 |
| 11 | 广州发展电力集团有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004272 | 6,773.61 |
| 12 | 广州发展宝珠能源站有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004273 | 2,473,889.94 |
| 13 | 广州发展新能源股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 05871244000005832 | 57,226,666.24 |
| 合计 | 1,004,318,760.95 | |||
四、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司此次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用相关规定的情形。
六、保荐机构的意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司非公开发行股票的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。募投项目结项后，公司2021年度非公开发行A股股票募投项目全部完成。
综上，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营发展需要和全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
提请公司2024年第一次临时股东大会审议。