同方股份：2023年第四次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件

二零二三年九月

目 录

议案一：关于拟与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》暨构成关联交易的议案

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议案二：关于同方股份注册30亿元科创型私募债券的议案 ...... 7

议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 10

同方股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

? 开始时间安排：2023年9月14日13：30

? 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

? 股东大会主持人：董事长韩泳江先生

? 议程：

本次会议审议的议案是：

议案一：关于拟与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》

暨构成关联交易的议案

一、交易概述

1、同方股份有限公司（以下简称“公司”）与中核财资管理有限公司（以下简称“中核财资公司”）于2022年签署《金融服务协议》，该协议于2023年12月31日到期。公司拟与中核财资公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议约定，中核财资公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于向公司所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换、账户管理等服务，向公司及境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。

2、中核财资公司注册资本2,115万元人民币，与公司控股股东均为中核集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）有关规定，公司与中核财资公司签署并履行金融服务协议，构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

1、基本情况

中核财资公司于2020年7月29日取得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》与《商业登记证》，在中国香港注册成立。

企业名称：中核财资管理有限公司

企业类型：有限公司

单位负责人：胡孟

注册资本：2,115万元人民币

注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

成立日期：2020年7月29日

经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。

主要股东或实际控制人情况：中国核工业集团有限公司直接持有中核财资管理有限公司100%股权，为其控股股东。

2、主要财务指标

经审计，截止2022年12月31日，中核财资公司总资产7,229.93万元人民币，净资产2,251.19万元人民币；2022年度实现营业收入128.18万元人民币，净利润110.99万元人民币。

3、与公司的关联关系

鉴于中核财资公司与公司控股股东均为中核集团的控股子公司，根据《上市规则》和《交易与关联交易》有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

除上述说明的关联关系外，中核财资公司与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，其资信状况良好，非为失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容及定价依据

（一）协议签署方

甲方：同方股份有限公司

乙方：中核财资管理有限公司

（二）本次关联交易的主要内容如下：

乙方向甲方所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换、账户管理等服务，乙方向甲方及其境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。

（三）定价原则和依据

交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合大陆及香港特别行政区法律和监管机构规定。

（四）交易价格

1、乙方吸收甲方境外成员公司存款的存款利率按照原则上不低于甲方境外成员公司存放在当地商业银行的同类存款利率执行。

2、乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率原则上不高于甲方及其成员公司从商业银行取得的同类贷款利率执行。

3、乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应原则上不高于其他机构同等业务费用水平。

4、交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。

（五）交易总量区间

1、本协议第一条所描述的交易内容：

（1） 吸收存款类预计交易额，2024年、2025年、2026年每年的年日均余额折合人民币不超过 10 亿元。

（2） 发放贷款类预计交易额，2024年、2025年、2026年每年的年日均自营贷款余额折合人民币不超过 25 亿元。

（3） 其他服务类交易金额，2024年、2025年、2026年每年的累计交易额折合人民币不超过 30 亿元。

2、本协议项下关联交易金额由甲方及其成员公司按照协议签订金额统计汇总，并将在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

（六）协议有效期

本协议有效期为三年。甲乙双方均有权在本协议期限届满前六十天内，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。

四、关联交易影响

（一）关联交易影响

中核财资公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财资公司续签的《金融服务协议》已约定：公司存款利率按照原则上不低于甲方境外成员公司存放在当地商业银行的同类存款利率执行；向公司提供自营贷款的贷款利率，原则上不高于甲方及其成员公司从商业银行取得的同类贷款利率执行；向公司提供其他业务收费标准应原则上不高于其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财资公司存款及中核财资公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

以上，请各位股东予以审议。关联股东需回避表决。

议案二：关于同方股份注册30亿元科创型私募债券的议案

一、关于公司符合非公开发行科技创新公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》等有关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券等法律法规、规范性文件及自律规则规定的条件与要求，具备非公开发行科技创新公司债券的资格。

二、关于非公开发行科技创新公司债券的具体方案

为满足公司经营发展资金需求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟非公开发行科技创新公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券具体发行方案如下：

（一）发行主体

本次债券的发行主体为同方股份有限公司。

（二）发行额度

本次债券注册发行的额度为不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次性发行或分期发行。

（三）发行方式

本次债券发行方式为簿记建档发行。本次债券面向符合相关法律法规规定的专业投资者非公开发行。

（四）发行债券期限及利率

本次债券注册阶段申报发行期限不超过5年（含5年），结合市场形势和资金需求，可附投资者回售选择权及发行人调整票面利率选择权。

本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次债券募集资金拟全部用于偿还公司有息债务及补充流动资金等。

（六）增信措施

本次债券发行的增信措施为无担保，信用发行。

（七）决议有效期

本次债券发行的决议有效期自公司股东大会批准之日起至本次公司债券注册发行的无异议函或批文到期日止。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、关于非公开发行科技创新公司债券相关的授权事宜

为合法、高效、有序地完成本次非公开发行科技创新公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。

以上，请各位股东予以审议。

议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：

除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

以上，请各位股东予以审议。