同方股份：2023年第五次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议文件

二零二三年十一月

目 录

议案一：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 4

议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案四：关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案 ...... 17

议案五：关于更换监事的议案 ...... 23

同方股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程

? 开始时间安排：2023年11月16日13：30

? 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

? 股东大会主持人：董事长韩泳江先生

? 议程：

本次会议审议的议案是：

议案一：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

一、拟聘用会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和行政监督管理措施，近三年受到自律监管措施1次，具体如下：

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为270万元（含食宿、差旅、邮寄等费用）。2023年度财务审计和内部控制审计收费标准与2022年度相同，根据公司财务审计的具体工作量测算，预计2023年度财务审计和内部控制审计费用为256万元（含食宿、差旅、邮寄等费用）。

以上，请各位股东予以审议。

议案二：关于修订《公司章程》的议案

公司于2023年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：

除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。

以上，请各位股东予以审议。

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：

除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

以上，请各位股东予以审议。

议案四：关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案

一、交易概述

（一）交易概述

为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息有限公司（以下简称“同方国际信息”）100%股权、同方（成都）成都智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权。以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值为171,909.94万元，评估价值189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，增值率10.44%。上述评估报告已取得中核集团评估备案表。本次挂牌价格参照上述备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

（二）所需履行的审议程序

2023年10月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开转让所持有计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过依法设立的产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。同意提交产权交易所进行预挂牌。

2023年10月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权，本次挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。

二、交易对方情况

本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、转让标的基本情况

转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2023年10月20日披露的《同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：

临2023-061）。

四、 交易标的的评估及定价情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）标的评估及定价情况

1、同方计算机评估及定价情况

公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061805号）。评估报告主要内容如下：

评估对象：同方计算机有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：同方计算机有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。

评估基准日：2022年11月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%。最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

2、同方国际信息评估及定价情况

公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061806号）。评估报告主要内容如下：

评估对象：同方国际信息技术有限公司的股东全部权益价值。评估范围：同方国际信息技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产、开发支出、流动负债。评估基准日：2022年11月30日。价值类型：市场价值。评估方法：收益法、资产基础法。评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：

收益法结果汇总表

金额单位：人民币万元

3、成都智慧评估及定价情况

公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061824号）。评估报告主要内容如下：

评估对象：同方（成都）智慧产业发展有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：同方（成都）智慧产业发展有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债。

评估基准日：2022年11月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：本次资产基础法结果小于零，因此以零作为评估结论。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

综上所述，以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值合计为171,909.94万元，评估价值合计189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，评估增值率10.44%。以上评估报告已取得中核集团评估备案表。

此次交易挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

五、本次转让的其他事项说明

1、经公司第九届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，并履行产权交易所正式挂牌程序。

2、本次公开挂牌转让涉及的保证金、转让价款支付、工商变更登记、往来款项、担保等相关事宜后续将根据相关要求和合同约定进行。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置的问题。

3、由于本次转让通过产权交易所公开挂牌的方式，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。

六、本次转让的目的和影响

本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

本次交易完成后，同方计算机、同方国际信息、成都智慧不再纳入同方股份的合并报表。本次交易预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在重大不确定性，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

截至2023年9月30日，公司及公司所属子公司对同方计算机担保87,214.00万元；对同方国际信息担保84,125.24万元；对成都智慧担保0万元。公司将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在产权交易合同中明确约定。

七、审议及授权事项

公司通过产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权，本次挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

以上，请各位股东予以审议。

议案五：关于更换监事的议案

根据《公司章程》规定，公司控股股东中国宝原投资有限公司提名何骞女士（简历后附）为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。

以上，请各位股东予以审议。

附：监事候选人的相关履历如下：

何骞女士，1977年10月出生，毕业于财政部财政科学研究院会计学专业，正高级会计师。现任中国宝原投资有限公司总会计师。曾任中国核工业集团有限公司财会部预算与会计处助理会计师、财务审计部产权管理处副主任科员、财会部产权管理处主任科员、财会部产权管理处副处长、中核核电有限公司（后更名为“中国核能电力股份有限公司”）财务资产部一级主管、中国核能电力股份有限公司财务资产部高级主管、证券法务部副经理（主持工作）、财务资产部副经理（主持工作）、财务资产部经理、中核环保有限公司总会计师等。

何骞女士不持有公司股票，除在公司控股股东中国宝原投资有限公司担任总会计师以外，其未与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及5%以上的股东存在关联关系，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。