同方股份：债券信息披露管理制度
同方股份有限公司公司债券信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障同方股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露 合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息，是指对公司公开或非公开发行公司债券投资者做出投资决策有重大影响的信息、债券存续期内公司偿债能力、担保机构代偿能力、公司债券价格或者投资者权益可能有重大影响的信息以及中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 公司是债券的信息披露义务人，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和增信主体的相关人员应当诚实守信、勤勉履职，如实向信息披露义务人提供相关信息，积极督促并配合信息披露义务人履行信息披露义务。
信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较大影响的信息，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务，信息披露义务人无法保证所披露信息真实、准确、完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第二章 信息披露的原则
第五条 公司应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第六条 公司和其他知情人员在信息正式披露前应当将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得利用该信息进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第七条 公司披露信息时，应当用事实描述性语言，保证内容简明扼要通俗易懂，突出事项实质，不得含有任何祝贺、宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。
第八条 公司应按公开、公平、公正的原则对待债券投资者，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第九条 公司披露的信息分为发行及募集信息、存续期
定期报告和临时报告。其中，定期报告包括半年度报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。
第十条 公司应当按照中国证监会、证券交易所信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告等。
第十一条 在公司债券存续期内，公司应当按下述时间编制并披露定期报告:
(1) 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露上一年年度报告。
(2) 在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制并披露本年度半年度报告。
定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和规范性文件的规定公司若无法按时披露定期报告，应当于上述披露截止时间前披露说明文件，说明未按期披露的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。
第十二条 公司应当在定期报告中按债项逐一披露报告期内的下列公司债券募集资金使用和整改情况：
（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；
（二）募集说明书约定的募集资金用途，截至报告期末
募集资金实际用途；募集资金实际用途与约定用途不一
致的，应当进一步说明原因；
（三）募集资金专项账户运作情况；
（四）募集资金用途发生变更的，应当披露变更程序、信息披露情况、变更后的用途及其合法合规性；
（五）募集资金违规使用的，应当披露整改措施、进展情况、整改后募集资金的实际用途及其合法合规性等。
第十三条 公开发行公司债券的，信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露年度报告、半年度报告、年度财务信息、半年度财务信息，或者将公司债券定期报告刊登在其他媒体上的时间不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。
第十四条 非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司的监事会当对公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第十五条 在公司债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当在该等事项发生后 2 个交易日内书面通知该期公司债券受托管理人，并及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一) 公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构资信评级机构；
(三) 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变动；
(四) 公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员无法履行职责；
(五) 公司控股股东或者实际控制人变更;
(六) 公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(八) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
(九) 公司股权、经营权涉及被委托管理，或者被有权机关决定托管或接管；
(十) 公司丧失对重要子公司的实际控制权；
(十一)债券增信措施发生变更、担保物价值发生重大变化、境内外主体或债券信用评级发生变化;
(十二) 公司拟转移债券清偿义务;
(十三) 公司承担他人债务或对同一担保对象实际代偿的金额超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供增信超过上年末净资产的百分之二十；
(十四) 公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
(十五) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为;
(十六) 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(十七) 公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十八) 公司出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(十九) 公司分配股利，作出减资超过其原注册资本百分之五、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
(二十) 公司涉及需要说明的市场传闻；
(二十一) 公司或重要子公司成立债权人委员会；
(二十二) 公司拟变更债券募集资金用途；
(二十三) 公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌；
(二十四) 公司债券价格大幅下跌或者发生异常波动情形；
(二十五) 债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性;
(二十六) 募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
(二十七) 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及任一下列时点后在两个交易日内履行信息披露义务：
(一)董事会或者监事会或其他有权决策机构就该重大事项作出决议时；
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)公司 (含任一董事、监事、高级管理人员或同等职
责的人员)知悉该重大事项发生时；
(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；
（五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；
（六）其他公司知道或应当知道的情形。
第十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在两个交易日内披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素:
(一) 该重大事项难以保密；
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；
(四) 已披露的重大事项出现重大进展或者变化。
第十八条 公司履行披露义务时，应当按照中国证监会、证券交易所的披露要求予以披露。在编制时若相关事实尚未发生的，公司应当客观报告既有事实;披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的后果。
第十九条 拟披露的信息符合下列情形之一，公司可以按照规定豁免披露: (一)被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的；
(二)属于永久性商业秘密，披露后可能损害公司或者相关方
的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。
拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以按照规定暂缓披露相关信息。
法律法规、交易所业务规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列条件: (一) 拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;(三)债券交易未发生异常波动。
公司应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。
暂缓、豁免披露信息不符合法律法规、交易所业务规则，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决策程序和已经采取的保密措施等情况。
公司委托他人办理信息披露业务的，应当及时、公平地向业务办理人提交符合规定的信息披露文件，并及时关注文件的披露状态。证券交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过 2 个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除
或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司信息披露义务人应当及时披露。
第四章 债券信息披露组织管理
第二十条 公司债券信息披露工作由董事会统一领导和管理。债券信息披露事务负责人（以下简称“信息披露事务负责人”）负责协调和组织信息披露工作和信息披露文件质量把关的具体事宜。
第二十一条 公司债券的信息披露事务负责人在公司债券的募集说明书进行明确约定；
信息披露事务负责人负责组织协调公司信息披露相关工作和信息披露文件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。
第二十二条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人发生变更的，公司董事会应从公司董事或高级管理人员中选举产生新的信息披露事务负责人并及时披露新任信息披露负责人的联系方式。
第二十三条 信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要负责人，负责组织和协调公司债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事
务负责人履行职责提供便利条件。
第二十四条 公司证券事务办公室是公司信息披露事务管理部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。
第二十五条 信息披露事务负责人在信息披露工作中的职责:
(一)作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件;
(二)及时掌握国家相关法律、法规和交易所对公司信息披露工作的要求;
(三)接受投资者问询，维护投资者关系;
(四)有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件;
(五)负责公司信息的保密工作，制订保密措施;内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第五章 信息披露审核与发布规范
第二十六条 按照本制度规定应当披露而尚未披露的信息为拟披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应于知道或者应
当知道之日，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的拟披露信息。
第二十七条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的拟披露信息后，应进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第二十八条 公司信息披露应当遵循以下流程:
(一)有关责任人制作信息披露文件;
(二)有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核，信息披露事务负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核;
(三)债券发行文件、定期报告等需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序;
(四)信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告:
(五)如有要求或相关约定，信息披露事务负责人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅;
(六)信息披露事务负责人对信息披露文件进行归档保
存。
第六章 内幕信息管理规范
第二十九条 公司内幕信息知情人的范围包括:
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员:
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员:
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员;
(七)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第三十条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承
担赔偿责任。
第七章 暂缓、豁免信息披露管理规范
第三十一条 公司拟披露信息存在较大不确定性、属于临时商业秘密或者商业敏感信息或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和期限:
(一)拟披露的信息未泄露;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)债券交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上不超过2 个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
公司有充分理由认为披露有关信息会损害其利益，且不公布也不会导致债券交易价格重大变动的，或者认为拟披露信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，根据国家有关法律法规不得披露或者可以不予披露，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由;经证券交易所同意，可不予披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由信息披露事务负责人负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十二条 公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。
第三十三条 公司下属子公司发生的事项属于本制度第十八条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时，下属子公司应当积极予以配合。
第九章 信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料
的档案管理制度
第三十五条 信息披露文件、相关决策过程、董事、监事、高级管理人员等的履职记录、会议记录等相关文件和资料，应当予以妥善保管，保管期限不得少于相关公司债券债权债务关系终止后 5 年。
第三十六条 涉及查阅前款所称相关文件和资料的,经信息披露事务负责人批准后提供，并作好相应记录。
第十章 债券信息披露的监督与法律责任
第三十七条 公司监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。出现信息披露违规行为,被监管机构按照相关法律法规采取措施的，公司应当及时组织对本办法实施情况的检查，并采取相应的更正措施。
第三十八条 公司信息披露的行为接受监管机构的监督，应及时、如实回复监管机构就有关信息披露问题的问询，配合监管机构的相关调查。
第三十九条 公司股东、董事、工作人员或公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他有关人员等违反本办法致使公司遭受损失时（包括经济损失、声誉损失、被采取监管措施等）的，公司保留追究其责任的权利。对相关责任单位或个人视具体情况予以通报批评、调岗撤职、解除职务解除劳
动合同等处分，必要时应要求其承担所造成的损失相适应的民事赔偿责任。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处罚的可合并处罚。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。
第十一章 附 则
第四十条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如与国家法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及境内外证券监管机构、公司上市地证券交易所的相关规定在本办法中作出的相应规定，在相应的强制性规范作出修改时，本办法中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。公司发行债券应当披露本办法。已披露本办法后进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
第四十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。