同方股份：关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2024-031债券代码：253351 债券简称：23同方K1债券代码：253464 债券简称：23同方K2债券代码：253674 债券简称：24同方K1
同方股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 同方股份有限公司（以下简称“公司”）与间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）之全资子公司中核战略规划研究总院有限公司（以下简称“战规总院”）签署了《关于中核核信信息技术（北京）有限公司委托管理协议》约定战规总院将其全资子公司中核核信信息技术（北京）有限公司（以下简称“中核核信”）经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管、本次交易”），托管期限自协议生效日起两年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为人民币40万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
? 本次交易对方为公司间接控股股东中核集团之全资子公司战规总院，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司除与中核集团之间的日常关联交易以外，双方未发生其他应当披露的关联交易。
? 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，无需经由董事会、股东大会审议通过。
一、交易概述
为更好地支撑公司发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司拟与战规总院签署《委托管理协议》，约定战规总院将其全资子中核核信经营管理权委托给公司行使，托管期限自协议生效日起两年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为人民币40万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
二、交易对方（委托方）基本信息
本次托管的委托方为战规总院，系公司的控股股东中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）的控股股东中核集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，战规总院为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
中核战略规划研究总院有限公司
公司名称：中核战略规划研究总院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000MA01QCNU4R
法定代表人：罗清平
成立日期：2020年03月18日
注册资本：11069.48万元人民币
注册地址：北京市海淀区阜成路43号1号楼5层
经营范围：核工业发展与规划研究、战略研究与咨询；核能经济研究与咨询；企业战略规划、企业管理研究与咨询；信息采集处理与技术服务；翻译服务；知识产权服务；软件开发；计算机系统服务；标准化服务；质量管理咨询；质量管理评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：公司控股股东中国宝原之控股股东中核集团持有其100%股权。
上述关联方与公司及控股子公司之间不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。关联方资信良好，为非失信被执行人。
三、委托管理目标公司基本情况
本次托管的目标包括：战规总院的全资子公司中核核信经营管理权。中核核信基本情况如下：
1、中核核信基本信息
公司名称：中核核信信息技术（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108599656283Q
法定代表人：姜礼瑞
成立日期：2012年07月04日
注册资本：3500万元人民币
注册地址：北京市海淀区阜成路43号9-11层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销
售；卫星导航服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：中核集团全资子公司战规总院持有其100%股权。上述标的为非失信被执行人。
2、主要财务数据：
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核核信总资产为9,417万元，净资产为7,077万元，2023年年度实现营业收入18,473万元，净利润820万元。
中核核信一直以来致力于为中核集团信息化建设提供全面支撑服务，在信息化统筹建设、运维方面具有丰富经验。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方经协商确定了本次交易的定价原则，每年度委托管理费为人民币40万元（含税）。本次交易的定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
2024年6月21日，公司与战规总院就本次交易签署《委托管理协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
委托方：中核战略规划研究总院有限公司
受托方：同方股份有限公司
（二）委托管理的目标公司
委托管理的目标公司为中核核信，中核核信基本信息如本公告“三、委托管理目标公司基本情况”所示。
（三）委托方的权利与义务
1.在委托管理期限内，委托方有权对中核核信股权处置、增发、利润分配、章程修订做出决定，具体如下：
（1）合并、分立、解散、破产、注销、清算或变更公司形式；
（2）股权转让、扩股、引入战略投资者；
（3）增加或者减少公司注册资本金；
（4）章程制定与修订；
（5）利润分配和弥补亏损方案；
2.除上述1.规定的权利外，中核核信《公司章程》中规定的股东享有的其他职权由委托方委托给受托方行使。
3.在委托管理期限内，委托方履行如下义务：
3.1根据受托方管理中核核信的需要，及时出具股东授权书，提供有关议案的决策意见；
3.2向受托方通报行使上述1.规定权利情况；
3.3按本协议规定向受托方支付委托管理费。
4.根据实际需要提供充分的资料予受托方及其审计师，以确保受托方得以根据相关法律、《股票上市规则》及证监会、上海证券交易所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。
（四）受托方的权利与义务
1.在委托管理期限内，受托方享有如下权利：
1.1代表委托方，依据《公司法》、中核核信《公司章程》的规定和本协议的约定履行相应的管理责任和行使委托的股东权利；
1.2对中核核信经营管理事项按照受托方日常授权进行决策实施，但本协议
（三）1.所列事项需报委托方决策后组织实施；
1.3按本协议的规定，向委托方收取委托管理费；
1.4了解委托方拟行使（三）1.规定权利情况。
2.在委托管理期限内，受托方履行如下义务：
2.1按照本协议的规定，在委托管理期限内，应严格按照法律、行政法规的相关规定，勤勉尽职办理受托事项，保持中核核信稳健发展，实现国有资产保值增值，维护各方权益；
2.2受托方应提供中核核信经营信息和财务信息，使委托方了解中核核信的经营状况和财务状况；
2.3就（三）1.规定的事项，按照委托方的管理要求和程序报送委托方，在获得委托方批准后实施；
2.4在委托管理期限内，受托方对中核核信经营管理活动承担相应责任。
3.委托管理期限届满或者本协议提前终止、解除的，受托方应及时向委托方移交受托中核核信经营管理权。
（五）委托管理费用及支付方式
1.协议生效期间，委托方就受托方根据本协议提供的委托管理，每年向受托方支付委托管理费用人民币40万元（含税）。
2.管理费每年结算一次，双方于次年度3月底前完成结算，委托方于次年度4月底前以银行转账方式完成支付。
3.双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化情况以及中核核信的实际情况等因素，对本协议约定的委托管理费标准进行适当调整。调整事项由双方另行商定后签订书面补充协议。
（六）协议成立、生效与终止
1.本协议自双方加盖双方公章或合同专用章并经双方法定代表人或授权代表签署之日起成立生效。
2.本协议的有效期自协议生效日起两年。
3.委托管理期限内，如委托方处置所持有的中核核信全部股权（包括将中核核信股权转让给受托方），自委托方不再持有中核核信股权之日起，除另有约定外，本协议自动终止。
六、本次交易对公司的影响
1、目前，中核集团已明确定位公司为中核集团数字信息产业发展平台、集团信息技术支撑总体单位，是核工业数字产业化及产业数字化发展主力军，核工业数字化、智能化转型赋能者。通过本次交易，公司将积极利用专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，充分发挥标的公司与公司数字信息业务的协同效应，进一步增强公司数字信息业务的系统化开发能力，提升公司核心竞争力，为中核集团高质量发展提供数字化支撑，为核行业、能源行业、其他央企提供数字化解决方案。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关审议程序
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，无需经由董事会、股东大会审议通过。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司除与中核集团之间的日常关联交易以外，双方未发生其
他应当披露的关联交易。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2024年6月22日