同方股份：募集资金管理办法(2024年6月)

同方股份有限公司募集资金管理办法

同方股份有限公司

2024年6月

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同方股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效

益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者

募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资

者的知情权。

第四条 募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规

定。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券

从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，审慎使用募集资金。

第六条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的

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项目或变更后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第七条 募集资金投资项目实施后，应不会导致公司与控股股东或

实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第二章 募集资金的存储

第八条 为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行

专户存储制度。经董事会批准设立专用账户后，公司采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

第九条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计

划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大

产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十一条 根据公司中长期发展所制订的投资计划，公司按照募

集资金投资的项目计划由各经营单位、投资发展部及财务部共同拟定募集资金投资项目的使用计划及实施进度，由公司主管总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施。

第十二条 各经营单位及投资发展部应建立项目管理制度，对资

金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目持续进行效益核算或投资效果评估。

第十三条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划

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(进度)完成时，项目实施部门必须根据实际情况逐级、及时地向公司主管总裁和公司董事会进行报告，并详细说明原因，由董事会依法履行信息披露的义务。

第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存

放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账

单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金

额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募

集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责

任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具

对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调

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查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《同方股份有限公司公司债券信息披露管理制度》与各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。

（二）公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所

列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，

公司应及时公告。

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以

下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途；

（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反法律、法规中有关募集资金管理规定的其他行为。

第十七条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预

先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

须符合以下条件：

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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十九条 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不

得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的

意见。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合

如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资

计划的正常进行；

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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直

接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资

金（如适用）。

第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当

经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

第二十三条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还

至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款

的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对

公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括

利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

第二十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括

利息收入），应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表同意意见。

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第二十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当

在董事会审议通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如

适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更

募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使

用情况。

第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情

况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

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产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情

况，并关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募

集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划

进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

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（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性

意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章 附则

第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业

实施的，适用本办法。

第三十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级

管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法的，依据《股票上市规则》等相关规定，接受中国证监会和上海证券交易所视情节轻重给予的惩戒和查处。公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第三十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

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第四十条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按

照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十一条 本办法自第九届董事会第十二次会议通过之日起施

行。