同方股份：中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行股票限售股解禁

上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同方股份非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为同方股份非公开发行有限售条件流通股。

（一）核准情况

2021年5月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2021)1787号)，核准发行人非公开发行不超过386,398,762股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）股份发行与登记情况

2021年8月12日，公司以每股6.46元的发行价格，向公司原控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）非公开发行了386,398,762股人民币普通股（A股），公司已于2021年8月24日完成了股份登记的相关工作。

（三）锁定期安排

本次上市流通的限售股为公司非公开发行的限售股，限售股股东为公司控股股东。本次限售股上市流通数量为386,398,762股，限售期为自发行结束之日起36个月，现限售期即将届满，并将于2024年8月26日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）上市后股本变动情况

本次上市流通的限售股为非公开发行A股股票限售股。本次非公开发行完成后，公司新增386,398,762股有限售条件流通股，总股本变更为3,350,297,713股，中核资本合计持有公司1,008,817,542股股份（占公司总股本的30.11%）。本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生变化。

（二）国有股权无偿划转情况

2023年10月20日，中核资本将其持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转至中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”），并办理完成过户登记手续。

本次无偿划转前，公司原控股股东中核资本直接持有公司1,008,817,542股，占公司股份总数的30.11%；中国宝原未持有公司股份。本次无偿划转实施完成后，中国宝原将直接持有公司1,008,817,542股，占公司股份总数的30.11%，成为公司控股股东；中核资本不再持有公司股份。本次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司原控股股东中核资本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。2023年10月20日，中核资本将其持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转至中国宝原，中核资本对上述股份做出的相关承诺由中国宝原继续履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截止本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年8月26日。

2、本次限售股份解禁数量为386,398,762股，占公司股本总数的11.53%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

有限售条件流通股

无限售条件流通股

总股本

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。保荐人对同方股份本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）

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