明星电力：2023年度独立董事述职报告(吴越)

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四川明星电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（吴越）

作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将本人在2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人具备独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良好的职业素养，在专业领域积累了丰富的经验。

（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况吴越，男，1966年

月生，法学专业博士研究生学历，法学博士。历任西南政法大学经济贸易法学院特聘教授、教授，现任西南财经大学法学院教授。2021年

月

日至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

（二）在其他单位任职情况

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备注：

○

2023年7月18日，振芯科技股东大会选举吴越先生继续担任第六届董事会独立董事。○

2022年5月27日，五粮液股东大会选举吴越先生继续担任第六届董事会独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况2023年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。作为公司独立董事，本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，通过现场、视频或通讯方式出席会议，无缺席、委托出席情况，对2023年度董事会会议审议的全部议案均投了赞成票。本人还通过公司股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系，及时回复相关提问，努力维护中小股东的合法权益。通过参加董事会、股东大会、业绩说明会和现场调研等方式，本人在公司现场工作时间达12天。报告期内，本人出席会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，本人在董事会下设的审计、薪酬与考核委员会中任职，并结合专业特长，担

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任薪酬与考核委员会的召集人。本人对专门委员会审议的议案均投了赞成票。2023年，本人根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，召集召开薪酬与考核委员会会议

次，审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》。本人重点关注了薪酬测算依据及回避表决情况，根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。本人作为委员出席了审计委员会会议。审计委员会召开会议

次。本人均亲自参加，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，重点关注了当期主要财务数据变化原因、关联交易回避表决情况、内控有效性等内容，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。本人作为独立董事列席了提名委员会会议。提名委员会召开了

次会议。审议了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司总经理人选的议案》。本人重点关注了非独立董事、高级管理人员建议人选的专业情况、工作经历、职业素养等，没有发表不同意见。

（三）行使特别职权事项2023年度，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在会计师事务所进场审计前，本人与公司、年审注册会计师就审

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计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通，并达成一致意见。在财务和内部控制审计过程中，本人督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，确保审计机构在约定时限内完成了所有审计程序。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况为充分了解公司生产经营情况，本人深入发电分公司、运维中心和生产及辅助用房项目等生产现场，了解公司在安全生产、教育培训、电力建设、优质服务等方面的情况。同时，通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大会决议执行情况。通过实地参观与深入交流，加深了本人对公司业务发展的认识和了解，有助于本人更好地履职尽责、发挥专业优势，为公司重大决策提供智力支持。

（六）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人除出席会议提出建议意见外，还通过现场调研、电话等方式与管理层沟通

次。本人充分发挥法律专业特长，重点关注决策程序合规性、内控建设情况等，对购电关联交易定价、公允性，来水变化对公司生产经营影响等提出建议，公司采纳了建议。同时，本人还督促公司重大建设项目的落实情况。

公司全力支持配合本人的工作，定期向本人通报公司生产经营动态。会议召开前，公司精心准备会议材料，并提前送达，便于本人提前了解审议事项的背景。针对本人就议案的相关疑问，公司也积极配合和及时沟通反馈，便于本人做出公正的判断。公司还灵活采取“现

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场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助本人在与参会人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、聘任或者解聘上市公司财务负责人、股权激励计划、员工持股计划等事项。2023年度，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易主要有两类：一是公司和控股股东购电业务；二是关联方为公司提供金融服务。

1.2023年

月

日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023年度购电日常关联交易的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2.2023年

月

日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

关联交易是中小投资者重点关注事项，本人提示要确保关联交易公平公正，关联交易价格需要按照市场公允定价原则，不得存在损害

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公司及非关联股东利益的情形。公司采纳上述建议。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。除上述事项外，在报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关事项1.经审查公司发布的2022年度、2023年半年度业绩快报、2023年前三季度业绩预增公告均符合上海证券交易所相关规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。2.报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

3.2023年

月

日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了同意的独立意见。

本人提示公司在定期报告披露前，做好内幕信息知情人登记管理工作，切实控制内幕信息知情人的范围和履行保密义务，确保信息公平披露。公司已采纳建议。此外，本人认为董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

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2023年

月

日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，具备为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，建议续聘该事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人提示，公司未来在选聘会计师事务所时，应当严格按照国家新颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定执行。公司采纳上述建议。

（四）提名董事、聘任高级管理人员2023年

月

日，第十二届董事会第八次会议聘任何浩为公司总经理。2023年

月

日，2023年第一次临时股东大会补选何浩为公司第十二届董事会非独立董事。本人认真审阅了候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况。经核查，本人未发现候选人存在法定不得被提名的情形。候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，本人没有发表不同意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况根据董事会经营目标完成情况，本人对高级管理人员2022年度薪酬考核情况进行了审查。本人认为，公司高级管理人员薪酬考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，考核结果客观、公正。关联董事回避表决，程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

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四、总体评价2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，积极建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，提高专业水平和履职能力，推动公司持续稳定健康发展，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

独立董事：

吴越2024年3月27日