青山纸业：独立董事2022年度述职报告

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事2022年度述职报告(第九届董事会独立董事 杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)

作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期，无独立董事变动。公司第九届董事会独立董事分别为：杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士。

经2023年4月11日公司2023年第一次临时股东大会选举，公司第十届董事会独立董事变更为杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生，具体情况详见2023年4月12日公司相关披露信息。

（二）第九届独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

杨守杰：男，1964年5月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建工程学院教师、福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。

阙友雄：男，1980年2月出生，民盟盟员，理学博士，研究员，无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、甘蔗综合研究所所长，农业农村部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室主任，国家甘蔗工程技术研究中心副主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。

曲凯：男，1970年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任吉林省土地管理局科员、长春市房地产律师事务所合伙人、北京京融律师事务所合伙人、北京市中银律师事务所合伙人、北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京国枫律师事务所合伙人、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、北京恒合信业技术股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事。报告期任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

何娟：女，1986年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管、北京大成律师事务所律师。现任北京大成律师事务所合伙人。报告期任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

（三)独立性情况的说明

作为公司第九届董事会独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

报告期，公司共召开7次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，杨守杰、阙友雄、曲凯均投了赞成票。独立董事何娟对《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》投弃权1票（弃权理由：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断），对报告期董事会会议审议的其他各项议案均投了赞成票。

（二）列席股东大会情况

2022年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会，其中：独立董事曲凯先生、何娟女士各请假2次。

（三）在董事会各专业委员会中的工作情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2022年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（四）相关决议发表的独立意见主要事项

（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，报告期内公司管理层通过电话、邮件、微信、视频会议等通讯方式与独立董事保持良好的沟通，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况，征求意见并听取建议。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向我们介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们严格按照《上交所股票上市规则》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损害中小股东利益的情形。报告期，独立董事对2023年度日常关联交易预计情况事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况

1、2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过《关于公司为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请融资提供担保的议案》。

我们认为：1）公司本次为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保,符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。2）经审核,公司此次担保对象深圳市恒宝通光电子股份有限公司为公司控股子公司, 其具有偿付债务的能力,财务风险可控。3）本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。4）我们同意公司本次担保事项,公司按规定披露相关信息。

2、截至本报告日，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期，公司为下属子公司提供担保金额为2,000万元，期末担保余额为900万元，担保余额占该公司净资产的3.02%，占本公司净资产的0.22 %。公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

3、截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共13,004,168.75元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金0元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金13,004,168.75元。前述公司子公司及其他关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金0元，非经营性占用上市公司资金13,004,168.75元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。

（三）关于募集资金的使用

公司于2016年非公开发行股票(定增)募集资金21亿元(未扣除发行费用)，用途为：17亿元用于公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，4亿元用于补充流动资金。因超声波制浆技术产业化进展缓慢影响了募投项目进度，加上近年来包括食品卡在内的白卡纸行业竞争格局发生了重大变化，原募投项目规模目前已不具备竞争优势，导致项目暂停，募集资金闲置。为推进落实公司发展战略，促进企业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”（6.80亿元）和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”(4.90亿元)，同时将剩余募集资金永久补充流动资金（6.43亿元）。截至2022年12月31日，募集资金账户累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为31,736.28万元；累计已实际使用募集资金96,779.84万元；募集资金余额为140,132.63万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额。)

报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

募集资金使用具体事项如下：

2022年9月30 日，公司九届二十二次董事会审议通过《关于建设碱回收技改项目的议案》《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。我们认为：

关于投资建设碱回收技改项目，是公司综合考虑实际情况后作出的决策，项目建成后，可解决公司碱回收系统能力不足问题，并提高碱回收系统产生的效益。同时，能有效降低生产成本，促进节能降耗，减排治污和改善环境，有利于提高环保治理能力，促进可持续发展，提升规模效益。我们同意公司本次投资事项。公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，并组织邀请了专家论证，项目符合公司发展战略需要，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

关于本次与控股子公司水仙药业原股东香料总厂共同增资水仙药业，专项用于水仙药业“退城入园”相关项目建设，符合公司战略规划和布局医药产业发展壮大及子公司业务拓展和经营发展的需要。我们同意本次子公司增资事项。公司此次向水仙药业进行增资扩股，资金专项用于项目建设，相关股东已充分沟通，意向明确，有关增资事项已经法律咨询，工程项目已经专家论证，并聘请资质中介进行了可行性分析，不存在影响公司及公司中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。公司本次向子公司增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

关于本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，已综合考虑了国家政策、行业竞争格局、市场供求及项目优劣势变化等因素，是基于现实情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求。其中独立董事何娟女士认为：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断。

（四）关于闲置募集资金现金管理

报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为：公司目前经营情况稳定，

财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。

（五）关于使用闲置自有资金现金管理。

报告期，公司及控股子公司水仙药业使用部分自有闲置募集资金进行现金管理，我们认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。

（六）关于子公司转让闲置房产

报告期，公司全资子公司拟转让闲置房产，我们认为:本次子公司对外转让闲置资产有利于公司盘活资产和资源整合,有利于加快推动国企改革三年行动方案的有效落实,对推进公司主业发展有积极作用,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,如转让成功,会对子公司及公司的当期损益产生积极影响。本次子公司拟转让的闲置房产己经中介机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。子公司拟以公开竞价方式转让上述房产,不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次子公司拟转让房产不构成重大资产重组,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意该事项。

（七）关于对外投资

1、增资水仙药业

报告期，我们对公司与水仙药业另一股东漳州香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目进行了监督与审核。我们认为：公司增资子公司用于项目建设，项目投资符合公司发展战略规划和水仙药业经营发展的需要，有关增资事项已经法律咨询，水仙药业“退城入园”项目已经专家论证，并聘请中介进行可行性分析，投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、全资子公司拟建设制袋生产线项目

报告期，全资子公司拟建设制袋生产线项的议案，经审核，我们认为：本次子公司投资建设制袋生产线项目，是公司及子公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策，项目投资后有利于进一步提升公司及子公司的综合竞争实力。我们同意子公司本次投资事项。子公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组，公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）业绩预告、业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2022年1月25日披露了《2021年年度业绩预增公告》，2022年2月25日及2022年3月12日分别披露了《2021年度业绩快报公告》及《2022年1-2月经营情况的公告》，于2022年4月7日披露了《2022年第一季度业绩预告公告》，2022年10月21日披露了《2022年前三季度业绩快报公告》，认真履行了披露义务。

（九）聘任或者更换会计师事务所情况

经核查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司

聘任会计师事务所的法定条件。鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为公司2023年度继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月25日，公司九届十八次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定,我们对《关于公司2021年度利润分配预案》进行了审核，我们认为：公司2021年度的利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》及有关法律法规,符合公司经营现状，同意该预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

（十一）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2022年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。

（十二）信息披露的执行情况

报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。

（十三）内部控制的执行情况

报告期，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构较完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益；公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2022年年报披露的同时公开披露，并同步披露华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2022年度内部控制审计报告。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任均由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。

1、提名委员会：①对公司董事候选人、高管人员聘任出具审查意见；②对推荐或提名的董事候选人、高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候选人审查意见，以确保董事选举工作合法、合规。

2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，

与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。

3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发放金额与披露信息一致。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2023年面对复杂的国内外经济形势，公司应以国家政策为导向，按照2023年度的经营计划，关注市场变化，及时调整策略，防范风险，继续努力提高社会化资源的获取能力、信息化管理水平以及规模化项目的管理能力，以项目建设和技术创新带动更高质量发展，规范募集资金使用，发挥募集资金效率，为股东争取更大的价值回报。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司第九届董事会独立董事，我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

公司第九届董事会独立董事三年任期已届满，我们感谢公司董事会、监事会、经营层及公司全体股东的理解、支持与帮助，衷心希望青山纸业蓬勃发展，再铸辉煌。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，经2023年第一次临时股东大会选举产生了第十届董事会独立董事。2023年，我们希望新一届董事会独立董事进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供更多有建设性的参考建议，更好的维护公司和中小股东的合法权益，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高质量发展。切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司2022年度独立董事述职报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公开披露。

特此报告！该报告将提交公司2022年度股东大会审议。

第九届董事会独立董事：杨守杰、阙友雄、曲 凯、何 娟

福建省青山纸业股份有限公司

2023年4月21日