青山纸业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：青山纸业 证券代码：600103

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年2月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本计划的主要内容 ...... 7

（一）激励工具及标的股票来源 ...... 7

（二）授予的限制性股票数量 ...... 7

（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 9

（六）限制性股票考核条件 ...... 9

（七）激励计划其他内容 ...... 12

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14

（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17

（十一）其他应当说明的事项 ...... 18

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

（一）备查文件 ...... 19

（二）咨询方式 ...... 19

一、释义

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青山纸业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对青山纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青山纸业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的主要内容

《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和青山纸业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励工具及标的股票来源

本计划采取的激励工具为限制性股票。

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司普通股股票。

（二）授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的1.78%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本计划授予激励对象共172人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心骨干人员等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本计划的授予日

授予日在本计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

3、本计划的限售期

本计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

4、本计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（五）限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票考核条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售的条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

6）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

7）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销。

（3）公司层面业绩考核目标

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（4）个人层面考核

根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为四个档次。考核评价表适用于本计划涉及的所有激励对象。

激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、青山纸业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本计划符合法律、法规的规定

青山纸业制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害青山纸业及全体股东利益的情形。

2、本计划有利于公司的可持续发展

本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形

成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本计划在操作程序上具有可行

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的1.78%。符合《管理办法》《试行办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本

总额的10%。

2、本计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》的规定。

（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

经核查，本独立财务顾问认为：本计划的授予价格《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”

经核查，本独立财务顾问认为：本计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本计划符合相关法律、法规的规定

本计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本计划的时间安排与考核

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司本计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，

后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在本计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本计划公司层面的业绩指标选取了净资产收益率增长率、净利润增长率和主营业务收入占营业收入比重；净资产收益率增长率指标反映股东价值回报改善情况的核心指标，净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况，主营业务收入占营业收入比重指标能够反映公司主业的经营效果，三

者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。

经分析，本独立财务顾问认为：本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司2024年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告的原文为准。

2、作为公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划尚需取得福建省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

2、福建省青山纸业股份有限公司十届十次董事会决议公告

3、福建省青山纸业股份有限公司十届十次监事会决议公告

4、《福建省青山纸业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052