上汽集团：八届十五次董事会会议决议公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2023－028

上海汽车集团股份有限公司八届十五次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2023年6月8日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2023年6月12日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，表决通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于实施员工持股计划或者股权激励。公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件，本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事同意本次回购方案，表决结果如下：

（1）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或者股权激励。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（2）本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（3）本次回购股份的方式

本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（4）本次回购股份的实施期限

1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

A.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

B.在回购金额达到10亿元下限金额的情况下，如根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；

C.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2）公司不得在下述期间回购股份：

A．公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

B.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

C.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策适用窗口期相关规定；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（5）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

本次回购资金总额为不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。

按回购资金总额下限人民币10亿元、回购价格上限人民币20.68元/股进行测算，预计回购股份总数为48,355,900股，约占公司目前已发行总股本的0.41%；按回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币20.68元/股进行测算，预计回购股份总数为96,711,798股，约占公司目前已发行总股本的0.83%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（6）本次回购股份的价格

本次回购的价格不超过人民币20.68元/股（含20.68元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（7）本次回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（8）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

（9）关于本次回购股份事宜的相关授权

为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；3）决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；4）签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；6）办理与本次回购股份有关的其他事项。上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2023－030号公告《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会2023年6月14日