上汽集团：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2023－058

上海汽车集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本

暨通知债权人的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的108,161,920股A股股份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应核减，并将相应修订《公司章程》中的相关条款。现将有关事项说明如下：

一、回购股份的实施情况

公司分别于2020年7月3日、2020年7月20日召开第七届董事会第十二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（以下简称“2020年股份回购方案”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施股权激励，回购价格不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股），回购股份数量下限为58,417,307股，上限为116,834,613股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。详见公司于2020年7月22日披露的《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2020－035）。

公司于2021年1月19日实施完毕2020年股份回购方案，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份108,161,920股（以下简称“此次回购股份”），回购最高价格为25.80元/股，回购最低价格为17.81元/股，回购均价为人民币20.78元/股，使用资金总额为人民币22.47亿元（不含交易费用）。详见公司于2021年1月20日披露的《上海汽车集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2021－005）。

二、注销此次回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。

公司2020年回购专用证券账户股票存续期即将届满。自2020年股份回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，公司拟注销全部根据2020年股份回购方案回购的108,161,920股股份，并相应减少公司注册资本。

三、注销此次回购股份的影响

（一）股份总数发生变动

本次注销完成后，公司股本总数将由11,683,461,365股变更为11,575,299,445股，具体情况如下：

注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。

（二）减少注册资本

本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司注册资本将由人民币11,683,461,365元变更为人民币11,575,299,445元。

（三）相应修订公司章程

本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023－059）。

（四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、需债权人知晓的相关信息

由于本次注销将涉及减少注册资本，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本公司债权人自接到本公司通知起30日内、未接到通知者可自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，同时本次注销也将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人如需申报债权，需提供以下材料：

1、债权人为法人的，需提供证明债权债务关系合法有效存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件，以及法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系合法有效存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件，以及有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司接收后有权对资料进行审核，并根据《公司法》等相关法律法规规定要求债权人补充提供资料（如需）。

（二）债权申报的具体方式

债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报时间：2023年10月27日至2023年12月11日

2、申报地址：上海市徐汇区漕溪北路400号

3、联 系 人：证券事务部

4、联系电话：（021）22011138

5、传真号码：（021）22011777

6、邮箱地址：saicmotor@saic.com.cn

7、邮编：200030

8、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日期以收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

五、注销此次回购股份的安排

为高效、有序地完成本次回购股份工作，2020年股份回购方案已授权董事会或董事会授权人士（公司经营管理层），全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作等；办理与本次回购股份有关的其他事项。授权的有效期至上述授权事项办理完毕之日止。

根据上述授权事项，本次注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》均无需再提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销并减少注册资本的具体事宜。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次注销并减少注册资本的相关内容进行了审议，均表示同意并认为：本次注销相关回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件；相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会2023年10月27日