永鼎股份：独立董事关于永鼎股份2022年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的独立意见

江苏永鼎股份有限公司独立董事对上海证券交易所《关于江苏永鼎股份有限公司2022年

年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度、规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于江苏永鼎股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0639号）（以下简称“《工作函》”）所涉及的事项予以高度重视，我们认真核实相关情况，基于独立判断的原则，就相关问题发表独立意见如下：

一、《工作函》问题三：年报及相关公告显示，报告期内公司以自有资金1.83亿元向控股股东永鼎集团收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）45.05 %的少数股权，增值率为 61.72%，永鼎致远成为公司全资子公司。公司前期持有永鼎致远的股权系 2016 年以1.2亿元向实际控制人莫思铭等关联方收购及增资取得，形成商誉2.99亿元，永鼎致远2016年至2018年业绩承诺期内实现的扣非后净利润分别为0.46 亿元、0.56亿元、0.43 亿元，未完成业绩承诺，交易对方于2019年支付业绩补偿0.15亿元。业绩承诺期满后，永鼎致远业绩继续下滑，2019年至2022年净利润分别为0.34亿元、-0.2亿元、0.13亿元、0.06亿元。本期新增计提商誉减值0.14 亿元，期末商誉账面余额为1.46亿元。

请公司：（1）结合收购以来永鼎致远的经营情况、上下游及行业变化情况等，分析业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利的原因及合理性；（2）对比承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提情况，说明永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数是否准确，是否存在应补偿而未补偿的情形；（3） 结合永鼎致远业绩变化情况，说明各期商誉减值测试具体过程，减值计提是否充分及依据；（4）补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作

价是否公允；（5）结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师、独立董事发表意见。

经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎致远股权，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害上市公司利益的情形；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在向控股股东倾斜利益的情形；同时，提请公司管理层关注永鼎致远经营状况，进一步加强管理，提升整体效益。

二、《工作函》问题四：年报及相关公告显示，公司报告期末存在对武汉永鼎光通科技有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称永鼎欣益）的其他应收款期末余额分别为 0.68 亿元、0.36 亿元，均为公司2021 年转让出表上述子公司前对其的财务资助，账龄主要在 1 年以上，已分别计提减值准备

0.18 亿元、0.15 亿元。永鼎欣益系公司于2018年以现金 0.08亿元向控股股东收购取得。此外，应收上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让款期末余额为0.07亿元，与上年期末一致，本期无回收进展。

请公司补充披露：（1）上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险；

（3） 收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性；（4）向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师发表意见。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（4）发表意见。

经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎欣益，是基于完善产业链和深化与运营商合作的需求，符合公司长远发展规划；收购后永鼎欣益经营不及预期，向非关联自然人转让部分股权，有利于减少其对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦，不存在向控股股东倾斜利益的情形。

三、《工作函》问题七：年报及相关公告显示，报告期内公司实现归母净利润2.26亿元，其中投资收益 2.34亿元，是本期重要利润来源。公司于2022年12月转让上海珺驷科技有限公司股权，确认投资收益1.3亿元。公司于2022年9月将当年股权激励考核目标由剔除股权激励费用影响后归母净利润不低于3亿元调整为不低于2.2亿元。

请公司：（1）结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因，以未扣除非经常性损益的归母净利润为股权激励业绩考核指标的合理性；（2）补充披露报告期内调整股权激励考核目标的原因，是否存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。请独立董事发表意见。

经核查，我们认为：公司调整股权激励考核目标，是根据外部经营环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展；公司年末转让控股子公司股权，是基于经营规划和发展战略调整需要，且公司于2021年开始筹划处置该资产，不存在配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。

（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事对上海证券交易所《关于江苏永鼎股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

蔡雪辉 韩 坚

2023年7月4日