永鼎股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2023-089债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为11,696,760股。
本次股票上市流通总数为11,696,760股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月11日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予
激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面
业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.336万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
14、2023年 11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.728万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
| 类型 | 授予日 | 授予价格(元/股) | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象 人数 |
| 首次授予 | 2021年11月 26 日 | 2.11 | 3,014.38 | 133 |
| 预留授予 | 2022年11 月1日 | 1.84 | 252 | 24 |
（三）2021年限制性股票激励计划历次解除限售情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司已完成该部分限制性股票的回购注销事项。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售时间条件已满足的说明
1、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售时间条件已满足的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个限售期的解除限售时间为自首次授予的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第二个解除限售期解除限售比例为40%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2021年11月26日，截至本公告出具之日，首次授予的限制性股票第二个限售期的解除限售时间条件已满足。
2、预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售时间条件已满足的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个限售期的解除限售时间为自预留授予的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个解除限售期解除限售比例为50%。本次激励计划限制性股票预留授予的授予日为2022年11月1日，截至本公告出具之日，预留授予的限制性股票第一个限售期的解除限售时间条件已满足。
（二）解除限售条件成就的说明
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件相同，如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2022年度审计 |
| 售期的业绩考核目标为：2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元。 | 报告，公司2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为2.52亿元，本次解除限售的公司层面的业绩考核目标达成。 | ||||||||||
| 4 | 在2022年年度考核中事业部（子公司）业绩完成比例大于等于60%的，才能全额或者部分解除限售事业部（子公司）内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额。 | 事业部（子公司）层面业绩考核情况： 经考核，事业部（子公司）业绩完成比例均大于等于80%，事业部（子公司）层面绩效考核系数均为100%。 | |||||||||
| 5 | 激励对象只有在公司达到上述公司层面业绩考核要求、事业部（子公司）层面业绩考核要求（适用于任职于事业部（子公司）层面的激励对象）以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×事业部（子公司）层面绩效考核系数(若有)×个人层面绩效考核系数。 | 个人层面绩效考核情况： 经考核，除1名激励对象因离职不符合解除限售条件，其余134名激励对象2022年度个人绩效考核均满足解除限售条件。 | |||||||||
（三）不符合解除限售条件的股票注销处理方法
本次限制性股票激励计划首次授予对象中1人因离职不符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，该激励对象已授予尚未解除限售的77,280股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。
综上所述，公司董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为10,486,760股；预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的数量为预留授予部分股票数量的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为1,210,000股。本次合计解除限售11,696,760股，符合解除限售条件的激励对象共134人。
具体如下：
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例 |
| 董事、高级管理人员 | ||||
| 路庆海 | 总经理 | 70.00 | 28.00 | 40% |
| 张国栋 | 董事兼副总经理、董事会秘书 | 60.00 | 24.00 | 40% |
| 张功军 | 董事兼副总经理、财务总监 | 60.00 | 24.00 | 40% |
| 刘延辉 | 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 40% |
| 核心管理人员、骨干业务人员和公司事业部（子公司）高管人员合计107人 | 2,371.69 | 948.676 | 40% | |
| 合计（111人） | 2,621.69 | 1,048.676 | 40% | |
注：1、2022年5月20日，公司第十届董事会第一次会议审议通过：同意聘任路庆海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例 |
| 核心技术人员、骨干业务人员合计23人 | 242 | 121 | 50% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年12月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11,696,760股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员且在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 23,470,800 | -11,696,760 | 11,774,040 |
| 无限售条件股份 | 1,381,126,097 | 11,696,760 | 1,392,822,857 |
| 总计 | 1,404,596,897 | 0 | 1,404,596,897 |
注：1、上述变动前的股本数据为2023年12月1日的股本数据；
2、公司第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销的限制性股票数量共计77,280股，本次限制性股票回购注销手续尚未完成，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》《证券法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限售尚须根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、公司第十届监事会2023年第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会2023年第三次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年12月5日