永鼎股份：第十届董事会2024年第一次临时会议决议公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-003债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料已于2024年1月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2024年1月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。

（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张国栋先生回避表决。

为建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理团队和核心员工的积极性，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟设立持股平台实施股权激励。本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（临2024-005）。公司董事会2024年第一次独立董事专门会议及公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励。激励对象通过持股平台向鼎芯光电增资256.7832万元。本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告》（临2024-006）。公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员张国栋担任公司副总经理、董事会秘书，特调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的公告》（临2024-007）。

（四）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为确保公司董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事

会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》（2024年1月修订）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会战略委员会实施细则》（2024年1月修订）。

（六）审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为强化公司董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会实施细则》（2024年1月修订）。

（七）审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会提名委员会实施细则》（2024年1月修订）。

（八）审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年1月修订）。

（九）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》（2024年1月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。为加强和规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理办法》（2024年1月修订）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

为规范公司关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》（2024年1月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2024-008）及《公司章程》（2024年1月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟制定《公司独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事专门会议工作制度》。

（十四）审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟制定《公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年1月16日