永鼎股份：关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2024-012债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1.本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币15,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额23,900.00 万元人民币<含本次>。
2.本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额4,000.00 万元人民币<含本次>。
3.本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币600.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 2,600.00 万元人民币<含本次>。
●本次担保是否有反担保：本次为全资子公司苏州金亭、永鼎电气提供的担保，无反担保；为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为16,600万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1. 公司收到银行函件，公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司苏州金亭向光大银
行苏州分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保，与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）、中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向工行示范区分行申请5,000万元期限为一年、向建行示范区分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。
2、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 （以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向中行示范区分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。
3、公司收到银行函件，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司武汉光电子向光大银行武汉分行申请600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）和李鑫按其持股比例提供相应反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为16,600万元。
上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：路庆海
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2018年4月27日
经营范围：生产电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）、组合仪表；研制开发电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，苏州金亭资产总额为98,941.78 万元，负债总额为
102,515.17万元，资产净额为-3,573.39万元。2022年度实现营业收入为121,818.03万元，净利润为651.96万元（经审计）。与本公司关系：公司全资孙公司股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭有其100%股权
2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧法定代表人：路庆海注册资本：5,000万元人民币成立日期：2006年8月2日经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日,永鼎电气资产总额为10,478.56万元,负债总额为8,764.64万元,资产净额为1,713.92万元。2022年度实现营业收入为17,118.51 万元,净利润为-799.84万元(经审计)。
与本公司关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司
注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园B1栋801单元（自贸区武汉片区）法定代表人：李鑫注册资本：2,000万元人民币成立日期：2016年9月30日经营范围：一般项目: 光电子器件制造;光通信设备制造;通信设备制造;光纤制造;光缆制造;电线、电缆经营;光电子器件销售;光通信设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2022年12月31日，武汉光电子资产总额为8,050.31万元，负债总额为6,008.10万元，资产净额为2,042.21万元。2022年度实现营业收入为 7,491.88万元，净利润为59.75万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股孙公司股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司苏州分行保证范围：本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。
保证方式：连带责任保证。保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司武汉分行保证范围：本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。保证方式：连带责任保证。保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务
履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
3、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行保证范围：在所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该生债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用《包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。保证方式：连带责任保证。保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分，多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
（二）《保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证。保证期间：①若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。② 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。⑤若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到
期或提前到期之次日起三年。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项 (包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。主合同项下本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证。保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为340,356.35 万元，实际担保余额为216,455.13 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的71.96%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为228,476.35 万元，实际担保余额为 118,885.13 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的39.52%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
6、被担保子公司少数股东反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年2月9日