永鼎股份：关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2024-060债券代码：110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）、上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、成都鼎集信息技术有限公司（以下简称“成都鼎集”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币8，000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额17,900.00万元人民币<含本次>。
2、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,940.00万元，本公司已实际为其提供担保的余5,440.00万元人民币<含本次>。
3、本次为控股子公司江苏光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,999.00万元人民币<含本次>。
4、本次为全资子公司上海光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币800.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,200.00万元人民币<含本次>。
5、本次为控股子公司成都鼎集申请银行授信提供担保，担保额为人民币600.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额500.00万元人民币<含本次>。
6、本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币1，000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额27,000.00万元人民币<含本次>。
●本次担保是否有反担保：
1、本次为全资子公司上海金亭、永鼎电气、上海光电子、苏州金亭提供的担保，无反担保。
2、本次为控股子公司江苏光电子提供担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。
3、本次为控股子公司成都鼎集提供的担保，由苏州舟过重山管理咨询合伙企业(有限合伙)和夏健按其持股比例提供相应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为4,540万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、公司收到银行函件，公司与江苏银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“江苏银行上海普陀支行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司上海金亭向江苏银行上海普陀支行申请8,000万元期限为五个月的银行授信提供连带责任保证担保，本次公司为全资子公司上海金亭提供的担保，无反担保。
2、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向兴业银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。与交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分(支)行（以下简称“交通银行示范区分行”）签署《存单质押合同》，为全资子公司永鼎电气向交通银行示范区分行申请940万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。
3、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司江苏光电子向兴业银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司江苏光电子提供的担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。
4、公司收到银行函件，公司与上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（以下简称“上海农商行宝山支行”）签署《保证合同》，为全资子公司上海光电子向上海农商行宝山支行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为全资子公司上海光电子提供的担保，无反担保。
5、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司成都鼎集向兴业银行成都分行申请600万元期限为十一个月的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司成都鼎集提供的担保，由苏州舟过重山管理咨询合伙企业(有限合伙)和夏健按其持股比例提供相应反担保。
6、公司收到银行函件，公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建设银行示范区分行”）签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向建设银行示范区分行申请1,000万元期限为4个月年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为13,340万元。
上述担保事项已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经公司2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准。(详见公司临2024-024、临2024-044)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点：上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人：路庆海
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：1997年3月18日
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海金亭资产总额为164,240.15万元，负债总额为107,972.27万元，资产净额为56,267.88万元。2023年度实现营业收入为145,007.66万元，净利润为7,448.49万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：5,000万元人民币成立日期：2006年8月2日经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，永鼎电气资产总额为15,073.98万元，负债总额为13,300.51万元，资产净额为1,773.47万元。2023年度实现营业收入为23,156.29万元，净利润为59.59万元（经审计）。与本公司关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：李鑫
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2019年4月25日
经营范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，江苏光电子资产总额为13,190.29万元，负债总额为14,187.78万元，资产净额为-997.49万元。2023年度实现营业收入为6,158.09万元，净利润为-305.05万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团55%，上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）45%；公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
4、被担保人名称：上海永鼎光电子技术有限公司
注册地点：上海市闵行区都园路2060号第4幢3层
法定代表人：赵佩杰
注册资本：3,500万元人民币成立日期：2001年5月22日经营范围：特种光纤、光缆、数据电缆、光纤陀螺、光纤配线架、光纤分纤箱、光纤放大器、通信光纤交接箱、光接收机、光缆接头盒、电子产品的研究、开发、生产，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，上海光电子资产总额为3,290.78万元，负债总额为1,162.94万元，资产净额为2,127.84万元。2023年度实现营业收入为988.35万元，净利润为-439.09万元（经审计）。与本公司关系：公司全资子公司
5、被担保人名称：成都鼎集信息技术有限公司
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼B区8楼法定代表人：李鑫注册资本：1,000万元人民币成立日期：2021年11月26日经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；通讯设备销售；光通信设备销售；光电子器件销售；广播电视传输设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；通信设备销售；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光通信设备制造（分支机构经营）；通信设备制造（分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，成都鼎集资产总额为2,781.86万元，负债总额为2,688.89万元，资产净额为92.97万元。2023年度实现营业收入为2,988.07万元，净利润为-233.97万元（经审计）。与本公司关系：公司控股孙公司股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团55%，苏州舟过重山管理咨询合伙企业(有限合伙)40%，夏健持股5%；公司与其他股东不存在关联关系。
6、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号法定代表人：路庆海注册资本：10,000万元人民币成立时间：2018年4月27日经营范围：生产电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）、组合仪表；研制开发电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日,苏州金亭资产总额为93,152.24万元,负债总额为92,278.72万元,资产净额为873.52万元。2023年度实现营业收入为99,089.24万元,净利润为4,382.04万元(经审计)
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司上海普陀支行
保证范围：本保证人在本保证书项下担保的范围包括但不限于：贵行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和贵行为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，本保证人自愿承担保证责任。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。在保证期间内，贵行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求本保证人承担保证责任。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司苏州分行保证范围：①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。②在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。③债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的海笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书，各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。④为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。保证方式：连带责任保证。保证期间：①保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年②如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。③如主债权为分期偿还的，每期债权保证期闻也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。④如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。⑥银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。⑦商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。⑧债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，
自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
3、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司成都分行保证范围：①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。②在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。③债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的海笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书，各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。④为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。
保证方式：连带责任保证。保证期间：①保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年②如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。③如主债权为分期偿还的，每期债权保证期闻也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。④如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。⑥银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。⑦商业汇票贴现的保证期
间为贴现票据到期之日起三年。⑧债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）《保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：上海农村商业银行股份有限公司宝山支行保证范围：①保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。②如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。③若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。保证方式：连带责任保证保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。其中：(1)借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期之日起三年；(2)汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；(3)商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。②债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。③若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年。④本合同所述的“届满”或“到期”,包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行保证范围：①主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付
的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。②主合同项下本金(币种)此栏空白(金额大写)此栏空白及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（三）《存单质押合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分(支)行 保证范围：担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管存单和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证方式：连带责任保证保证期间：保证期间为债务履行期限届满之日(开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证项下，为债权人垫付款项之日)起三年。主合同约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(债权人垫付款项之日)起，计至最后一期债务履行期限届满之日(债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2024年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意上述担保预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
上述担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为384,500万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为387,119.80 万元，实际担保余额为248,062.34 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的88.15%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为282,239.80 万元，实际担保余额为152,042.34 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的54.03%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、公司2023年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
6、被担保子公司少数股东反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年7月10日