重庆路桥：2022年年度股东大会资料

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥

重庆路桥股份有限公司2022年年度股东大会资料

二〇二三年五月

目 录

一、2022年年度股东大会现场会议议程

二、2022年年度股东大会会议须知

三、会议议案

重庆路桥股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程

一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决

三、听取并审议议案

四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况

六、会议主持人宣布表决结果

七、会议主持人宣布会议结束

重庆路桥股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

一、会议召开情况

1、会议召开方式：

（1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

（2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

2、股权登记日：2023年5月17日。

3、现场会议时间：2023年5月23日14：00。

4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月23日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所律师。

二、会议的组织

（一）本次会议由公司董事会依法召集。

（二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

（三）本次会议的出席对象为：2023年5月17日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议须知

（一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

（二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件；

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

（三）本次股东大会审议的议案5、6、8对中小投资者表决单独计票；议案8涉及关联交易，相关关联股东回避表决。

（四）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

（五）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、表决方式的说明

（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领取表决票。

（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。

（三）出席本次会议的股东及授权代理人对表决票上的审议内容，可以表示

同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

（四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

（五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

议案一：

关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将《公司2022年度董事会工作报告》提请股东大会审议。

一、经营情况讨论与分析

2022年公司主要股东发生了变化，公司董事会完成换届，并对公司未来发展战略进行了调整，面对诸多变化，公司经营班子在董事会的领导下，精心组织，统筹兼顾，努力克服各种困难，深入挖掘内部潜力，全面落实董事会制定的各项计划。全年实现营业收入1.21亿元，其中：路桥收费收入1.19亿元；实现营业利润2.22亿元，比去年下降16.71%；实现净利润2.03亿元，比去年下降20.65%；每股收益0.15元/股。

1、路桥收费业务

报告期内，公司拥有重庆市主城区嘉华嘉陵江大桥的特许经营权，全年实现路桥收费收入11,914.30万元，大桥设施租赁收入218.13万元。石门嘉陵江大桥虽然经营权已到期，但目前仍由公司代为管理。

全年公司按照规范要求，加强了桥梁设施日巡查、月度检查。全年对两桥实施日常维护、维修项目44项，计132次。组织实施了嘉华嘉陵江大桥华村立交桥墩支座脚手架搭设及检查维护和华村立交G匝道抗滑薄层铺设；实施了石门大桥塔柱和桁车的专题维护、石门大桥维修加固工程和人行道铺装维护工程施工。按照市政设施和城市道路隧道口及周边环境品质提升的要求，组织实施了嘉华隧道口及周边绿化品质提升；隧道铭牌和洞口周边交通安全标识（标牌）更新、附属和附着设施的隧道口及周边环境品质提升工程；嘉华嘉陵江大桥李家坪立交2#人行天桥品质提升工程；提升了管辖城市路桥设施的品质和形象。组织了嘉华嘉陵江大桥工程项目综合观测，对嘉华嘉陵江大桥景观照明中压线路进行了检测维护；对石门嘉陵江大桥进行了桥梁安全评估。通过对设施的观测、检测、评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施的安全运行提供了可靠的保障。

2、工程总承包业务

报告期内，公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道口改造工程，代建费收入尚有36万元未完全确认。报告期无其他新开工项目。

3、股权投资情况

报告期内，公司出资9,210万元与上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）共同设立了“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”，公司为该合伙企业的有限合伙人，占比98.8197%。目前，该合伙企业已完成以每元注册资本17.6546元的价格受让上海临珺电子科技有限公司持有的安徽长飞先进半导体有限公司4.2825%的股权。

公司参股企业重庆渝涪高速公路有限公司所属渝涪高速公路由于渝长复线的开通，通行费收入有所下降。该公司全年经营总收入约5.61亿元，净利润2.21亿元。报告期该公司未进行利润分配。

公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股，占总股本的

4.93%。据该行2022年报数据，其经营业绩稳定增长，报告期实施了2021年度红利派发，公司收到红利款约6,682.25万元。

公司参股企业重庆城投金卡交通信息产业有限公司2022年基本完成全国首个动静交通融合“中心城区智慧停车管理平台”以及“重庆市新型数字交通物联网大数据服务平台”的建设，并作为2022年智博会?重庆馆重点项目受邀参展。2022年申请2件发明专利，获得授权专利1件，登记软件著作权1件。

公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，基金完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。基金已于 2022年10月9日届满进入清算期。2022年基金工作重点在加强投后管理，积极寻求项目的退出机会。目前基金管理人正制定清算方案，基金将尽快完成清算工作。

4、其他

公司所属石门嘉陵江大桥于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》对公司的承诺，将“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”。为了确保广大股东的合法权益，争取市政府按照相关文件承诺，处理好移交补偿事宜，公司于2021年3月1日向市政府提交了书面报告，市政府相关领导于3月25日做出了批示。在确定市城管局牵头后，于2021年3月25日、8月9日、10月19日先后召开了三次

协调会，10月27日市城管局向市政府报送了《关于石门嘉陵江大桥移交工作有关问题的意见》。11月上旬，市政府同意仍由市城投集团作为大桥资产的接收单位。2022年1月，公司与接收单位共同委托评估单位对大桥进行了安全检测评估工作。4月，重庆市财政局委托重庆中瑞资产评估公司对石门嘉陵江大桥相关资产进行评估。目前，评估工作尚未完成，相关资产尚未移交。报告期内，受沙坪坝区政府建设“半山崖步道”以及目前房地产市场低迷的影响，虽与多家企业进行了洽谈，公司全资子公司鼎顺公司的股权转让工作未取得实质性进展。此外，公司一直在寻求南坪国际会展中心房产买方和租赁方，争取尽早实现资产变现和产生经济效益。对国际会展中心的194个经营性车位目前仍然以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入

93.12万元。

报告期内，公司的其他资产经营收入主要有：石门大桥综合楼租赁收入18.5万元；石门大桥还建房一楼门面租赁收入16.1万元、二楼租赁收入2.2万元；南营房租赁收入14.95万元。

报告期内，公司调整了发展战略，将集成电路和高科技产业投资作为公司的第二主业，目前，集成电路投资方面公司仅完成了对“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”的投资，尚未形成相关行业收入，对集成电路和高科技产业的投资，公司将审慎选择，有序开展相关工作。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、路桥收费业务

公司所属嘉华嘉陵江大桥位于重庆市区域内，具有特许经营权。公司的路桥费收入也与政府授权的单位签订了收费协议，收入稳定，基本不存在竞争的情况。

2022年经济数据显示，基础设施建设投资作为稳增长的重要手段在未来仍发挥着巨大作用。路桥建设作为交通运输的重要一环，在国民经济中始终占据基础和战略性地位。我国经济进入高质量发展阶段，以及加快交通强国的建设，都离不开路桥的建设、经营、投资类企业。路桥设施作为综合交通运输体系中最基本、最广泛、最灵活、最不可或缺的项目，为经济发展、社会进步、民众出行提供了最直接、最重要、最便捷的服务。构建更加安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化公路体系，是我国落实高质量发展的现实要求和必由之路。

2、工程总承包业务

公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大型基础设施建设企业。我国基础设施、建筑工程市场上占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型央企。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程，竞争尤为激烈。2023年，全球经济仍处于后危机时代缓慢复苏的动荡调整阶段，各国均力图通过增加基础设施投资来刺激经济复苏，而工程承包市场则是推动各国经济走出萎靡的重大突破口之一。就中国工程承包行业的发展而言，做好基础设施投资，推动“一带一路”沿线国家基础设施的转型和升级，既符合国家“一带一路”优先战略的要求，又满足了沿线国家对高铁、能源、信息、电力等基础设施的旺盛需求，是一举多得的事业。随着中国和相关国家“一带一路”战略的实施，中国工程承包企业在此区域内的基础设施承包业务面临庞大的市场机遇。

因此，以各种投融资模式建设的经营性基础设施项目仍大有可为，基础设施工程总承包也有巨大的挖掘潜力。

3、集成电路和高科技产业业务

公司谋求在集成电路和高科技产业领域的发展机遇。公司积极参与调研和筛选集成电路和高科技产业公司，拟在合适时机以参股或控股方式投资该类型企业，形成第二主业。

集成电路与高科技产业发展迅猛，受益于政府大力支持与资金投入。中芯国际、长江存储等本土企业已经可以实现半导体元件的国产。在研发方面政府大力投资，聚焦人工智能、量子计算和5G网络等领域。市场前景看好，需求持续增长，各行业数字化转型进一步推动对集成电路和高科技产品的需求。新兴技术方面，中国继续投资AI、IoT和先进通信等技术，为高科技产业发展创造积极市场环境。中国力争实现半导体产业自给自足，减少对进口的依赖，从而进一步推动国内IC产业的发展。尽管中国IC产业与全球领导者之间仍有差距，但技术发展承诺和庞大市场潜力展现出中国集成电路和高科技产业的光明前景。然而，贸易限制和地缘政治紧张局势可能对这些产业的增长构成挑战，因此国产替代也是新的市场机遇。

4、城市更新投资、物业管理运营业务

本公司拟将城市更新投资、物业管理运营作为未来新业务的重要组成部分。城市更新投资主要涉及市政基础设施、城市配套、生态环境治理、新基建等领域。物业管理运营主要涉及市政基础设施、商业物业等不动产类资产。

随着时间的推移，城市的发展、运营、生活品质等都将对城市的更新及管理提出更高更全面的要求。公司将充分发挥在城市基础设施相关领域深耕多年的专业优势，通过投资管理运营的有机结合，进一步提高公司在新领域的投资质量和管理水平，为城市的发展创造最大的价值，同时实现公司长期稳定健康发展的战略目标。

(二)可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业，工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程。因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

我国收费公路的建设经营具有较强的政策性，国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化，都会对收费公路企业产生较大影响。长期看，虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在，但未来面临逐步取消收费的政策风险。

公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入，不受宏观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将来的风险，公司将在未来的投资活动中，密切关注政策变化，认真研究风险控制措施，在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目，并适时介入其他基础设施经营项目，提高公司投资施工营运一体化的能力，降低对路桥收费行业的依赖。

2、行业风险

公司的路桥收费业务由于具有一定的区域垄断性质，行业风险较小。但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争，公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》

资质，但行业特点是准入门槛较低，竞争激烈，毛利率低，且面临的竞争对手是一些大型央企以及各地规模较大的公路桥梁施工单位，市场竞争比较激烈。公司在资金、人员、信誉方面具有较大的优势，同时，公司具有在BOT模式和BT模式投资建设项目的成功先例，公司总结了一套完整的建设管理经验，为公司投资施工营运一体化打下了基础，加之重庆基础设施建设发展迅速，为公司在工程总承包方面提供了一定的拓展空间。

3、财务风险

由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，和发行公司债券，但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础设施项目投资，将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，优化财务结构，加强银企合作，拓宽融资渠道，提高公司融资能力；此外，利用上市公司的平台，充分发挥资本市场融资功能，以再融资、发行公司债券等手段，优化公司资产结构，降低财务风险。

4、单一客户依赖风险

公司嘉华嘉陵江大桥收费收入是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司，再由其按协议向公司支付。由于是单一公司向本公司支付，若不能按期支付，则存在一定的依赖风险。

根据这一情况，公司以专门部门承担这一工作，通过加强与相关部门的沟通协调，定期派员按协议催收，从近年来的执行情况看，双方合作情况良好。

5、资产萎缩风险

公司所属石门嘉陵江大桥收费期限为2021年12月31日，2022年起不再有该桥的收费收入，造成公司报告期资产萎缩。

公司目前仍有嘉华嘉陵江大桥收费权，年收入近2亿元，此外还持有渝涪高速公路公司33%股权，持有重庆银行1.7134亿股的股份，两公司经营业绩稳健，每年都有较好的投资收益。此外，报告期公司调整了战略发展方向，将集成电路和高科技产业投资列为第二大主业，公司将逐步有序推进第二主业的形成，能逐渐化解公司收费路桥到期的风险。

6、其他风险：

公司持有的渝涪高速股权及集成电路产业投资易受市场变化及政策调整的影响，相关投资可能出现业绩大幅波动的情形，极端情况下可能引发资产减值风险。此外，公司近年来主营业务下滑，同时公司正在积极布局集成电路业务并拟据此开拓第二主业，若公司主营业务持续下滑且第二主业开拓不力，将导致无法持续享受西部大开发税收优惠政策的风险。

(三)公司发展战略

为进一步提高公司资产质量，培育公司核心竞争力及持续盈利能力，2022年公司调整了战略发展的方向，在丰实完善传统主业的同时，增加第二主业，力争在集成电路和高科技产业投资领域寻求新的发展机遇。公司将结合实际情况新设两个全资子公司分别实施基础设施与城市更新投资和商业物业管理、集成电路和高科技产业投资两大主业。

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案二：

关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

现将《公司2022年度监事会工作报告》提请股东大会审议。2022年，公司监事会顺利完成了换届选举工作，全年，公司监事会共召开了7次监事会会议，同时列席了公司董事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，对公司发展运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司经营决策、管理等方面提出了建设性的意见和建议。公司监事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行职责，积极开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。

一、监事会会议召开情况：

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见：

监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，对公司依法运作和经营行为进行了认真的检查和监督。

1、公司依法运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等相关法律、法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履

行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。

2、检查公司财务情况：监事会通过对公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的公司2022年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、聘任或更换会计师事务所情况：鉴于天健会计师事务所已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，综合考虑公司股权结构变化、战略发展调整以及审计工作的需要，公司更换了2022年度财务审计、内部控制审计机构。监事会对拟聘请的信永中和会计师事务所相关资质进行了审查，同意公司更换2022年度审计机构事项。

4、公司关联方资金占用、对外担保情况：报告期内，公司不存在关联方资金占用和对外担保的情况。

5、关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

6、利润分配情况：公司一直重视投资者回报，公司拟订的2022年度分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定，预案充分地考虑了公司现阶段的经营发展需要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

7、内部控制评价情况：公司根据相关法律法规的要求，已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。公司2022年度《内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。

8、信息披露情况：报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案三：

关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将《公司2022年度财务决算报告》提请股东大会审议。

一、审计报告情况

公司聘请的2022年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所在对公司2022年度财务报告进行审计后向公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要会计数据和财务指标情况

1、主要会计数据 单位：万元

2、主要财务指标

三、财务状况、经营成果、现金流量分析

2022年，公司实现营业收入12,132.44万元，比上年同期减少26.37%，主要系石门大桥收费权到期所致；实现利润总额22,356.41万元，比上年同期减少

16.23%；全年实现净利润20,290.14万元，比上年同期减少20.65%。

截止2022年12月31日, 公司总资产69.03亿元，比年初减少3.78%；总负债24.38亿元，比年初减少6.69%；资产负债率35.32%；归属于母公司所有者权益44.65亿元，比年初减少2.12%，变动的主要原因系本年度公司持有的重庆银行股票市值大幅下降所致。

1、资产情况分析 单位：万元

2、负债及股东权益情况分析 单位：万元

3、经营成果情况分析 单位：万元

4、现金流量情况分析 单位：万元

四、利润分配情况 单位：万元

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案四：

关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

现将《公司2022年度独立董事述职报告》提请股东大会审议。作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

龚志忠：现任北京嘉润律师事务所合伙人，浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。

吴振平：现任北京市金励律师事务所主任律师，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。

何春明：曾任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司全体独立董事及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。全体独立董事均符合法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

2022年度，公司共召开了9次董事会会议，4次股东大会会议，独立董事出席会议情况如下：

（二）董事会及各专业委员会履职情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名、风险控制五个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员。根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认真履行职责。

公司全体独立董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2022年度全体独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，并为独立董事作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，独立董事对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可意见及独立意见。年内，公司的关联交易均采用了一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司完成了董事会换届并聘任了公司高级管理人员，我们对相关人选的任职资格进行了审查，认为相关人选具备履行职责的任职条件及工作经验，符合规范性文件的要求。

2022年度，根据各自的分工，公司高级管理人员认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，综合考虑公司股权结构变化、发展战略调整以及审计工作的需要，公司更换了2022年度财务审计、内部控制审计机构。独立董事对拟聘请的信永中和会计师事务所相关资质进行了审查，并就更换审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司一直重视投资者回报，公司拟订的2022年度分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定，预案充分地考虑了公司现阶段的经营发展需要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，全年公司共发布临时公告55次、定期报告4次。

（十）内部控制执行情况：

公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。公司2022年度《内部控制评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。

四、总体评价和建议：

2022年，公司全体独立董事严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，致力于促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。

2023年，我们将继续加强与董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，独立公正的履行职责，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五：

关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案

各位股东：

现将《公司2022年度利润分配预案》提请股东大会审议。经信永中和会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币191,663.27万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,329,025,062股，以此计算，合计拟派发现金红利61,135,152.85元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.12%。本利润分配预案经本次股东大会审议通过后实施。以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案六：

关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东：

现将《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》提请股东大会审议。

公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度的审计费用仍按68万元执行，授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案七：

关于审议《公司2022年年度报告》正文及摘要的议案

各位股东：

现将《公司2022年年度报告》正文及摘要提请股东大会审议。公司2022年年度报告已于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上进行了披露，现将《公司2022年年度报告》正文及摘要提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案八：

关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案

各位股东：

现将《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》提请股东大会审议。因公司生产经营及日常资金管理需要，公司拟在关联方银行——重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：“三峡银行”）和中国民生银行股份有限公司（以下简称：“民生银行”）开展存贷款及理财产品业务，内容如下：

一、与公司的关联关系：

1、三峡银行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其28.996%股权。

2、民生银行：公司第一大股东重庆信托之控股股东同方国信投资控股有限公司持有其4.31%股权。

二、开展业务范围：公司及公司控股子公司可在三峡银行和民生银行办理开展存贷款及理财产品业务。

三、开展业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。

四、期限：自股东大会审议通过后一年内。

五、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。

本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决。

以上议案，提交各位股东审议。

重庆路桥股份有限公司董事会2023年5月23日